【导读】五洲医疗拟通过发行股份及支付现金方式，收购旋智科技100%股权

　　中国基金报记者若文

　　停牌筹划近两周后，五洲医疗跨界收购半导体资产的方案正式出炉。

　　7月21日晚间，五洲医疗公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买刘刚等34名交易对方持有的旋智电子科技（上海）有限公司（以下简称旋智科技）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司股票将于7月22日开市起复牌。

　　若此次交易顺利完成，这家医药公司，将正式切入芯片赛道。

　　跨界寻找第二增长曲线

　　五洲医疗此次跨界，与原有业务面临的增长压力密切相关。

　　公司主营一次性无菌输注类医疗器械，产品主要包括注射器、输液输血器和医用穿刺针等，并以“ODM+集成供应”的方式服务海外医疗器械品牌商，境外收入占比高达96.38%。然而，近年来随着行业竞争加剧、产品价格下降以及汇率波动，公司盈利能力持续减弱。

　　2023年至2025年，公司营业收入分别为5.34亿元、4.77亿元和4.58亿元，归母净利润分别为6026.51万元、3996.98万元和1889.30万元。

　　两年间，公司营业收入下降约14%，归母净利润下降近69%。公司解释称，行业竞争加剧带来的产品价格下降，以及汇率波动导致汇兑损失增加是业绩下滑的主要原因。

　　在此背景下，五洲医疗将目光投向了半导体赛道。公司表示，此次收购完成后，将切入电机控制芯片领域，寻求第二增长曲线，加快向新质生产力转型，打造新的利润增长点。同时，上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营水平。

　　公告显示，本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。交易完成后，五洲医疗的控股股东、实际控制人仍为黄凡，公司控制权不会发生变化。

　　标的公司去年扭亏跨界整合仍待考察

　　此次五洲医疗看中的旋智科技成立于2014年，主要从事高集成度电机控制芯片的研发、设计和销售，并向客户提供“芯片+算法+系统”的全栈式电机控制解决方案，产品已应用于新兴智能装备、白色家电、工业控制及汽车电子等领域。

　　从股权结构看，刘刚直接持有旋智科技18.78%股权，并通过多家员工持股平台及一致行动人合计控制公司38.75%股权，为旋智科技控股股东和实际控制人。公司股东中还包括芯动能投资、元禾璞华、张江燧锋等多家投资机构。

　　从业绩表现来看，旋智科技近年来的增长速度较快。2024年，公司实现营业收入1.58亿元，净亏损4185.44万元；2025年营业收入增至2.58亿元，净利润为3278.98万元，实现扭亏为盈。2026年上半年，公司实现营业收入1.90亿元、净利润2091.00万元。上述数据目前均未经审计。

　　值得注意的是，五洲医疗与旋智科技分属医疗器械和集成电路设计行业，既不属于同行业或上下游，主营业务也暂不具有直接协同效应；本次交易完成后，旋智科技将纳入五洲医疗管理及合并范围，上市公司面临一定的收购整合风险。

　　五洲医疗也在预案中提示，交易完成后，公司需要在战略规划、公司治理、内部控制、财务管理和人才体系等方面整合旋智科技。同时，半导体行业具有研发投入高、技术迭代快、行业周期波动明显等特点，标的公司的盈利持续性仍需观察。

　　停牌前最后一个交易日（7月7日），五洲医疗股价跌4.71%，报收于34.00元/股，最新市值为23.12亿元。