港股上市公司澳亚集团有限公司（简称“澳亚集团”）7月21日宣布，其全资附属公司上海澳雅食品有限公司（简称“澳雅食品”）拟以3.2亿元的价格，收购明治中国在华的乳制品（饮用奶、酸奶）及B2B业务。

　　根据双方公告，此次交易内容主要涉及明治中国天津公司、苏州公司的全部股权。澳亚集团将此次交易视作拓展下游乳品产业的“战略机遇”，明治集团则计划将在华市场重心转移到巧克力等核心业务。一买一卖之间，两家公司作出了截然相反的战略选择。

　　北京某超市销售的明治乳品。 新京报记者郭铁摄

　　明治拟向澳亚出售乳品业务

　　根据澳亚集团公告，作为此次收购的先决条件，卖方明治中国须完成交易前重组，包括注册成立目标公司，将所转让资产、目标附属公司（明治苏州、明治天津）及转岗雇员转让给目标公司。交易完成后，目标公司将成为澳亚集团全资附属公司并进行财务并表。

　　根据公告，卖方明治中国主要从事乳制品制造、营销及销售，是日本明治集团的全资附属公司。而明治集团是日本东京证券交易所上市公司明治控股株式会社（简称“明治控股”）的附属公司。澳雅食品此次收购的目标公司资产，主要包括明治乳业（苏州）有限公司（简称“明治苏州”）、明治乳业（天津）有限公司（简称“明治天津”）的全部股权。澳亚集团预计将与日本明治集团签订商标许可协议，以继续使用若干商标。

　　澳亚集团认为，本次收购是一次战略机遇，可借此将业务范围从原料奶拓展至下游产业。交易完成后，集团能够整合牛奶采购、加工及销售方面的业务，使其更大比例的自产原料奶透过明治的制造设施进行加工。预期收购事项将提高澳亚集团原料奶生产的需求能见度，从而减少对第三方客户的依赖，并减轻其面临的原料奶价格波动及周期性市场波动的风险。

　　同日，明治集团官网也公布了上述消息，并透露此次股权转让是公司业务重组的一环，转让资产主要包括明治在中国开展的牛奶、酸奶业务及B2B（企业对企业）业务。

　　日本明治集团7月21日公告披露此次交易。 公告截图

　　资料显示，此次拟被出售的明治天津主要从事牛奶及酸奶等乳制品生产，2023年—2025年净销售额分别为6200万元（人民币，下同）、7500万元、1.31亿元，营业利润分别为-9100万元、-2.87亿元、-5000万元。明治苏州主要生产牛奶、酸奶、奶油等乳品，同期净销售额分别为3.89亿元、3.46亿元、2.59亿元、营业利润分别为2700万元、2200万元、-1亿元。

　　明治集团称，在交易过程中，将充分考虑对客户、交易对象、员工及其他利益相关方的影响，知识产权及与酸奶产品相关的某些品牌不在此次交易范围。交易完成后，澳亚集团方面将与目标公司共同负责目标公司的日常经营及产品的质量管理。明治中国将保留明治（广州）有限公司继续作为子公司和巧克力的生产运营基地，并计划与澳亚集团方面就部分目标产品签订商标许可协议，明确限定商标、产品及使用期限。

　　明治“止血”

　　值得注意的是，被澳亚集团视为战略机遇的下游乳品业务，却长期拖累明治在华业绩表现。

　　资料显示，明治集团的前身明治制果成立于1916年，1989年进入中国市场，陆续布局乳制品、巧克力、雪糕、营养和食品等业务板块。2018财年，明治集团制定2026年企业愿景，提出营业利润保持中高个位数增长，海外业务构成比例扩大到20%的远景，并将中国作为最重要的地区。

　　明治控股曾在2022财年报告中表示，食品分部海外市场销售比例在5%左右，仍然较低，集团正在海外市场建立基础增长，扩大在中国市场的生产能力。近些年，明治集团持续加大中国市场投资布局，但未能走出亏损局面。

　　2020年4月，日本株式会社明治以约280亿日元（当时约18亿元人民币）收购澳亚集团25%股份，被称为明治并购史上最大规模的出资，相关股权最终由明治（中国）投资有限公司直接持有。明治中国当时在通报中解释称，“此次股权收购是为了强化从原料奶采购到生产的价值链，并为在中国实现业务的可持续增长打好基础。”然而受奶价下行影响，澳亚集团自2022年以来持续亏损，明治控股作为其参股股东持续受到牵连。

　　2022年1月，为实现对中国区业务的一元化管理，明治中国进行集团业务重组。为进一步扩大在华北、华南地区的事业规模，明治还在天津、广州投建牛奶及酸奶新工厂，其中天津工厂2023年1月投产；广州明治2024年3月开业，是明治集团在华南地区的首个牛奶、酸奶生产基地。至此，明治集团完成在华北、华东、华南三地的产能布局，但其在中国市场的盈利能力却未获得显著提升。

　　2023财年（截至2024年3月），由于销售环境发生重大变化，价格战竞争加剧，明治牛奶和酸奶业务在中国消费端市场经营业绩下降。2024财年（截至2025年3月），明治中国净销售额增至255亿日元，营业利润进一步降至-71亿日元。明治根据盈利改善计划，对中国消费市场的饮用奶及酸奶业务客户结构调整，导致海外乳品业务销售额出现下滑，但亏损幅度有所收窄，B端（商业端）业务销售强劲却受到异常天气及新工程成本增加影响。

　　2025财年，明治中国净销售额为282亿日元，营业利润约亏损60亿日元。报告期内，明治中国巧克力销售额稳步增长，但受可可原料价格上涨、广州新工厂投运带来固定开支增加影响，盈利能力恶化；B2B原料销售表现强劲，但C端（消费者端）乳品销售低迷。明治中国坦言，中国食品消费市场竞争白热化，新建工厂产能利用率持续低于预期。

　　对于此次出售部分在华资产及业务，明治集团表示，集团在中国市场一直开展包括乳制品在内的食品业务。近年来，受中国牛奶、酸奶市场消费者需求多样化、销售渠道竞争环境激化、原材料及物流成本上升等因素影响，业务环境发生巨大变化。在此背景下，为提升中长期企业价值，本集团就中国业务持续增长所需的业务组合策略及最优运营体系进行了反复研讨。

　　明治集团还称，将把目标业务交由适合其发展的合作伙伴承接，重构在中国的业务组合，并将经营资源重点分配至集团的核心领域，如巧克力业务等。从明治中国官网来看，出售天津、苏州工厂后，其还拥有上海食品工厂、广州食品工厂，主要涉及巧克力、雪糕等产品。

　　澳亚求变

　　明治在华做不好的乳品业务，转到擅长养牛的澳亚集团手中，能否实现逆袭？

　　资料显示，澳亚集团2004年通过与蒙牛成立合资企业开始中国业务。2008年退出与蒙牛合资企业后，考虑到地貌气候、地理位置等因素，澳亚集团2009年开始在山东运营第一个自有牧场，并自2018年起发展肉牛业务。

　　2019年—2021年，澳亚集团受原料奶需求旺盛影响业绩持续增长，位列“中国第五大奶牛牧场运营商”，并于2022年登陆港股。然而上市没多久，澳亚就经历了奶业超长下行周期，2023年以来持续亏损。

　　澳亚集团在此次收购公告中表示，由于收购的目标集团工厂若干既有产能利用率相对较低，澳亚集团拟于交易完成后引入其现有业务量，以提高产能利用率。澳亚集团预期，此举将摊薄固定成本，提升生产效率，改善供应链协同，并增强整体成本竞争力。利用明治目标资产现有的企业对企业（B2B）及企业对消费者（B2C）渠道，澳亚集团预期将拓宽其市场覆盖范围，并巩固在更广泛客户细分领域中的市场地位，使集团收入来源多元化，降低客户集中风险。

　　乳业专家宋亮认为，明治是较早布局中国高端牛奶市场的海外品牌，当初主要看好中国乳品市场的快速发展和对优质乳品的需求，并希望借助中国市场提升其海外市场业绩表现。然而，由于明治乳品定位较为高端，近年来国内乳品市场竞争激烈、价格“内卷”，加之很多高端品牌崛起，明治失去竞争优势。B端市场看成本，但随着国内外参与者增多，同样存在竞争问题。由于奶牛养殖与乳品销售是两个不同的专业领域，且下游市场投入较高，澳亚集团能否运营好乳品业务有待观察。未来，整个液奶的发展方向依然在于性价比。

　　新京报首席记者郭铁