近日，方大特钢科技股份有限公司（简称“方大特钢”，600507.SH）发布公告，披露对南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“南昌沪旭”）实施定向减资。同时，公司拟筹划重大资产重组，拟退出南昌沪旭并以实物分配等形式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司（简称“钢铁企投”）控制权，从而进入钒钛新材料与钒液流电池等储能新领域。

　　实施定向减资

　　本次定向减资的核心背景是方大特钢2022年发起设立的钢铁产业投资基金正式进入退出期。2022年2月，方大特钢作为有限合伙人出资40亿元，与关联方上海沪旭投资管理有限公司（简称“上海沪旭”）共同发起设立钢铁产业投资基金。2022年3月，方大特钢与上海沪旭、方大炭素新材料科技股份有限公司（简称“方大炭素”）、江西海鸥贸易有限公司（简称“海鸥贸易”）签署了《南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2022年4月，南昌沪旭在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。2023年2月，海鸥贸易将其已认缴但尚未实缴的6.45亿元出资份额转让给阳光人寿保险股份有限公司（简称“阳光人寿”）。

　　公告显示，鉴于南昌沪旭投资期已届满并进入退出期，且南昌沪旭基金实缴规模远大于收购标的公司的所需资金，全体合伙人协商一致对南昌沪旭进行定向减资：方大炭素持有的南昌沪旭财产份额（对应认缴及实缴出资均为45亿元）以减资方式退伙，阳光人寿持有的南昌沪旭财产份额（对应认缴及实缴出资均为6.45亿元）以减资方式退伙，方大特钢认缴出资和实缴出资减少5亿元，保留合伙人身份，上海沪旭、海鸥贸易认缴出资、实缴出资及合伙人身份保持不变。

　　减资完成后，南昌沪旭认缴规模由120亿元降至63.55亿元，实缴规模由91.51亿元降至35.06亿元。目前，方大特钢认缴出资及实缴出资均为35亿元，认缴比例由33.33%变为55.07%，实缴比例由43.71%变为99.83%，成为基金核心有限合伙人。

　　筹划重大资产重组

　　在减资完成的基础上，方大特钢正式启动重大资产重组程序。公告显示，方大特钢拟与其他合伙人协商，退出南昌沪旭并以实物分配等形式取得南昌沪旭持有的钢铁企投控制权。根据初步测算，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及发行股份，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　同时，本次交易预计构成关联交易，本次交易涉及的上海沪旭、海鸥贸易均为方大特钢关联方，其中上海沪旭为公司间接控股股东北京方大国际实业投资集团有限公司的子公司，同时为南昌沪旭的基金管理人；海鸥贸易为公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司的子公司，同时为南昌沪旭的有限合伙人。

　　对于此次资产重组的影响，方大特钢表示，此次交易是南昌沪旭及上海沪旭履行2023年7月10日出具的《承诺函》中有关注入承诺的具体措施，有利于解决潜在的同业竞争问题；交易完成后，方大特钢将控股钢铁企投，进而间接控股云南方大钢铁集团有限公司、云南方大钒钛新材料有限公司、四川省方大钒钛集团有限责任公司、四川恒大矿业有限公司，公司产能规模将实现大幅增长，有利于提高公司资产质量和综合竞争力。

　　同时，钢铁企投控股的上述标的公司钒资源综合利用技术全国领先，并通过参股公司进入了钒液流电池等储能业务，未来资产注入后，方大特钢将进一步推进钒液流电池等领域的技术创新和产业拓展，并推动钒资源由传统冶金原料向高性能材料转型，打造新的利润增长点，提升公司的抗风险能力。

　　业内人士分析认为，在钢铁行业整体处于转型升级的背景下，方大特钢此次通过产业基金先行收购、再注入上市公司的路径，既降低了上市公司直接并购的风险，又实现了对优质钒钛资源的战略布局，传统钢铁业务与新能源材料业务的协同效应值得期待。不过公司也提示风险称，本次交易尚处于筹划阶段，具体方案仍需进一步协商论证，存在因外部环境变化导致交易条件变化甚至终止的可能，广大投资者需注意投资风险。