【导读】集友股份拟收购慧聚药业50.76%股权，构成重大资产重组及关联交易

　　*ST集友“保壳”迎来新进展！

　　7月27日晚间，*ST集友发布公告称，公司拟以现金10.06亿元收购江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称慧聚药业）50.76%的股权，预计构成重大资产重组及关联交易。

　　此前，*ST集友被实施退市风险警示，主要原因是其经审计的2025年营业收入等财务指标触及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

　　截至7月27日收盘，*ST集友股价报7.42元/股，总市值为38.92亿元。

　　预计构成重大资产重组及关联交易

　　《上市公司重大资产重组管理办法》显示，上市公司及其控股或控制公司购买、出售的资产构成重大资产重组的标准有三项，涉及总资产、净资产、营业收入，其中符合一项标准即可。

　　交易草案显示，*ST集友拟购买慧聚药业50.76%的股权。*ST集友、慧聚药业在2025年经审计的财务数据及本次交易的作价情况，均满足《上市公司重大资产重组管理办法》的三项指标。

　　2025年，慧聚药业的总资产、净资产、营业收入分别为13.90亿元、10.06亿元、5.85亿元，占*ST集友总资产、净资产、营业收入的比例分别为101.86%、79.46%、342.11%。

来源：*ST集友交易草案

　　*ST集友拟以现金方式收购慧聚药业50.76%的股权，但预计构成关联交易，主要原因是慧聚药业的股东黄华、毕伟国，拟通过另一笔交易分别获得*ST集友5%以上的股份。

　　7月27日，*ST集友控股股东、实际控制人徐善水与黄华、毕伟国决定终止原协议，并重新签订了《股份转让协议》。

　　《股份转让协议》显示，徐善水拟以9.72元/股的价格，分别向黄华、毕伟国转让*ST集友的股份比例为5.0526%、5.0526%，转让价款合计达5.15亿元。

来源：*ST集友公告

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，黄华、毕伟国预计成为*ST集友的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　交易或将助力“保壳”

　　对于*ST集友而言，本次交易是其“保壳”的重要举措。

　　交易草案显示，*ST集友完成本次交易后，其2025年的多项财务指标均将出现好转。

　　以营业收入为例，*ST集友在本次交易前和本次交易后，2025年的营业收入分别为1.71亿元、7.57亿元，变动幅度达342.11%。

　　*ST集友被实施退市风险警示，主要原因是其2025年经审计的利润总额、净利润、扣非后净利润均为负值，并且营业收入低于3亿元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定，上市公司最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣非后净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣非后净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，将被实施退市风险警示。

　　*ST集友在已被实施退市风险警示的情况下，若经审计的2026年相关财务数据再次触及上述情形，将被终止上市。

　　7月11日，*ST集友发布公告称，公司预计2026年上半年的归母净利润约为-1790万元，扣非后净利润约为-1810万元，主要原因是业务开拓不及预期，营业收入同比大幅度下降。

　　*ST集友主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售。若完成本次交易，*ST集友将实现从包装印刷行业向医药制造业的拓展。

　　慧聚药业专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售。

　　同时，*ST集友拟借上述交易打造新的盈利增长点。2026年上半年，慧聚药业的营业收入为3.07亿元，净利润为4671.89万元。

图为：慧聚药业的部分财务数据

　　交易草案显示，*ST集友的交易对方承诺，慧聚药业在2026年至2028年经审计的合并报表扣非并剔除股份支付费用影响后的净利润，分别不低于1.34亿元、1.68亿元、2.21亿元。