深圳商报·读创客户端记者张弛

　　从连续两年亏损、营收跌破3亿元红线“披星带帽”，到如今押注10亿元跨界医药——*ST集友（603429.SH）正在打一场“续命”的豪赌。

　　7月27日，*ST集友披露重大资产购买报告书，拟以支付现金方式斥资10.06亿元收购江苏慧聚药业股份有限公司（下称“慧聚药业”）50.76%股权。交易完成后，慧聚药业将成为上市公司控股子公司 。

　　根据草案，本次交易的对手方为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）。根据公告，标的公司100%股权的评估值为19.82亿元，评估增值11.07亿元，增值率达126.63%；经交易双方协商一致，本次交易慧聚药业50.76%股权的最终作价为100,606.32万元 。

　　根据公告，慧聚药业专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务。本次交易完成后，上市公司将从包装印刷行业跨界进入医药制造业领域 。

　　2025年度，慧聚药业实现营业收入58,540.91万元，相当于同期*ST集友营收的3.4倍；2026年1-4月实现营业收入16,331.09万元，亦远超上市公司同期水平。

　　草案称，本次交易完成后，将迅速提升上市公司的合并营业收入与净利润，为公司打造全新盈利增长点，夯实财务基础。

　　交易设置了三年业绩承诺：出让方承诺慧聚药业2026年、2027年、2028年扣非净利润分别不低于1.34亿元、1.68亿元、2.21亿元，未达标将以现金方式补偿 。

　　为保证交易对方履行业绩承诺，黄华、毕伟国将通过协议转让方式分别受让上市公司控股股东徐善水持有的上市公司5.0526%股份（各2650万股）。同时，黄华、邹平对南通慧平、南通慧源的业绩承诺及减值测试补偿义务承担连带责任；若黄华无足额现金履行补偿义务，需处置其取得的集友股份股票用于清偿 。

　　值得注意的是，本次交易构成关联交易。草案显示，标的公司股东黄华、毕伟国将通过协议转让方式分别受让上市公司控股股东徐善水持有的上市公司5.0526%和5.0526%的股份。交易完成后，徐善水持股比例将由41.0508%降至30.9456%。

　　此次巨额现金收购的背后，是*ST集友主业持续萎缩、业绩连续承压的困境。

　　财务数据显示，公司2023年度实现营业收入66,251.83万元、净利润11,567.95万元；2024年度营业收入骤降至45,797.61万元，净利润亏损7,253.71万元；2025年度营业收入进一步下滑至17,111.85万元，净利润亏损1,954.54万元，归属于母公司股东的净利润为-1,820.48万元，基本每股收益-0.04元。

　　进入2026年，下滑趋势未止：1-4月公司营业收入仅3,149.73万元，净利润-934.09万元，归属于母公司股东的净利润为-910.92万元，基本每股收益-0.02元。

　　对于业绩滑坡，草案中*ST集友坦言，受宏观经济、国家政策和下游烟草行业发展等因素影响，公司自2023年起，在卷烟包装材料的招投标过程中，中标业务量较少，按当时情况预计，未来公司面临着卷烟包装印刷业务量大幅下降的情况。

　　公司表示，为应对业务发展萎缩，自2024年上半年开始将一部分产能拓展为社会产品印刷，并积极寻找新业务板块在国内外投资或外延并购的机会，努力推进新的业务板块的构建和成型，为公司发展创造新的效益增长点，增强公司的核心竞争力，实现公司业务的转型。

　　不过，这笔10亿元的现金收购，对于一家年营收仅1.7亿元、连续亏损的公司而言，资金来源是首要问题。*ST集友表示，资金来源为自有资金或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。

　　与此同时，高溢价收购也带来商誉减值风险。经测算，假设本次交易已于2025年1月1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉4.99亿元，占2025年末备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为27.15%、14.33%。

　　草案亦提示，若未来标的公司业绩未达预期，上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，而业绩承诺方若持有的现金不足以补偿，或无力筹措资金，将面临现金方式的业绩补偿承诺无法实施的风险。

　　此外，本次重组完成后，因评估增值导致的固定资产增值折旧、无形资产增值摊销等将在短期内进一步影响即期回报。