蓝鲸新闻7月28日讯近日，狮头股份(600539.SH)发布公告称，公司拟作价6.62亿元收购利珀科技97.44%股权，并同步配套募资2.2亿元的重组方案获上交所审核通过。

　　此次交易中，狮头股份对14名出让方执行“差异化交易对价”——折算对应利珀科技全部股东权益的估值从最低6.17亿元至最高13.59亿元不等，区间落差超过7亿元。其中，实控人王旭龙琦一方对应的估值仅为6.17亿元，而部分财务投资人的对应估值高达13.59亿元，定价差异悬殊，引发市场对定价合理性及中小股东权益保护的质疑。

　　公开信息显示，狮头股份于2001年登陆上交所，主营业务几经更迭。从最初的水泥制造到转型电商经销，再到如今跨界机器视觉赛道，数次转型跨度极大，在技术积淀、人才储备及客户拓展方面更是几乎毫无关联。如今狮头股份是否有效整合利珀科技，兑现业绩承诺，仍是未知数。

　　“差异化交易对价”引定价争议

　　交易方案显示，狮头股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡以及利珀投资等14名交易对手收购利珀科技97.44%股份，交易总价为6.62亿元；同时，以6.69元/股的价格发行股份3288.49万股配套募资2.2亿元，由重庆益元、重庆益诚两家机构全额认购。

　　以2025年5月31日为评估基准日，利珀科技全部股东权益的评估值为6.8亿元，较其账面净资产1.72亿元增值5.08亿元，增值率高达295.88%。

　　值得注意的是，狮头股份在此次交易中针对不同出让方执行差异化定价，折算对应利珀科技全部股东权益的估值区间跨度极大，从6.17亿元至13.59亿元不等。

　　数据显示，出让方隆晟基业对应利珀科技全部股权估值为13.59亿元，西博捌号、深圳芯瑞、辰峰启顺对应的利珀科技全部股权估值则分别为9.2亿元、9.03亿元和7.55亿元，而实控人王旭龙琦一方对应的整体估值最低，仅为6.17亿元，最低估值与最高估值之间相差超7亿元。

　　对于“差异化交易对价”，狮头股份解释称，差异化定价是基于各投资方初始投资成本、股东属性协商确定，仅属于出让方之间的利益调整，上市公司整体交易对价未超过评估值，不会损害中小股东权益。

　　中国企业资本联盟副理事长柏文喜向蓝鲸新闻记者表示，利珀科技估值在6.17亿至13.59亿之间大幅波动，最终交易作价6.80亿元处于该区间中段。从资产评估逻辑看，此次交易采用的收益法对盈利预测、折现率假设极其敏感，不同基准日、不同增长假设会导致估值大幅波动，一级市场老股转让出现差异化定价属于常见现象。

　　政策红利占净利润近半，标的质量存疑

　　公开信息显示，利珀科技主营业务为机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。狮头股份亦寄望此次收购实现转型，切入机器视觉赛道，打造第二增长曲线。不过，硬科技企业利珀科技的资产质量却受到市场质疑。

　　2024年至2025年，利珀科技税收优惠政策形成的其他收益分别为997.57万元和1023.37万元，政府补助形成的其他收益分别为1111.44万元和1061.61万元。以2025年净利润4025.71万元计算，两项补贴合计占到利珀科技当年净利润近半。也就是说，若地方税收优惠、补贴政策出现调整，利珀科技盈利水平有可能大幅下滑。

　　据公告披露，狮头股份与业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜与利珀投资签署了《业绩承诺及补偿协议》，后者承诺利珀科技合并报表2025年、2026年和2027年扣非净利润分别不低于3300万元、4600万元和6200万元。数据显示，利珀科技2025年实现扣非净利润3410.35万元，已实现当期业绩承诺。

　　但是值得注意的是，此次交易整体业绩补偿覆盖率仅43.40%，即便承诺方足额履行补偿义务，赔付金额也无法覆盖全部交易对价。若2026年、2027年下游光伏企业客户基本面持续下行，利珀科技可能无法完成业绩目标，狮头股份则将面临无法全额追回损失的情形。

　　与此同时，利珀科技还存在应收账款高企的情况。截至2025年末，利珀科技应收账款账面价值1.91亿元，占总资产的32.37%，较上期末24.52%的水平大幅抬升。2025年，利珀科技业务高度绑定光伏、显示膜材两大行业，两类业务合计收入占比达到82.76%。近年来光伏行业资本开支持续放缓，利珀科技经营业绩仍可能会受到下游厂商亏损造成的计提坏账影响。此外，利珀科技资产负债率达到64.01%，叠加企业经营性负债、短期借款规模较大，利珀科技现金流承压，抗周期风险能力偏弱。

　　连续三年亏损，频繁转型失利

　　多份财报显示，狮头股份2023年至2025年分别实现营收4.6亿、4.8亿和4.4亿元，净利润分别亏损7759.22万元、2961.88万元和2184.56万元。

　　业绩连亏背后，则是狮头股份经营不利，近十年来多次变更主业。

　　2016年，受国内水泥产能过剩及环保政策趋严影响，狮头股份将水泥业务剥离给原控股股东狮头集团。

　　同年11月，狮头股份又作价1.16亿元收购龙净水业70%股权，切入净水领域。不过进军净水领域后狮头股份业绩表现不佳，还在2017年因计提巨额商誉导致巨亏被ST。目前，狮头股份所持龙净水业70%股权正在浙江产权交易所公开挂牌转让。

　　2020年，狮头股份开启第二次转型，通过收购昆汀科技进军电商业务。狮头股份主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务。

　　此次收购利珀科技，也是狮头股份意图再度转型切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线。

　　不过，市场对此并不买单。就在交易获审核通过消息落地后的首个交易日，狮头股份上演极端分化行情。7月27日，狮头股份开盘触及涨停后又直线跳水，盘中一度跌超4%，单日振幅高达18.80%，成交额10.39亿元，换手率24.69%。剧烈的盘面波动，直观反映出二级市场对此次跨界并购的巨大分歧。

　　柏文喜表示，狮头股份此次收购的真实性质是"跨界转型+题材催化"的混合体。方向上是响应"新质生产力"政策导向的产业升级尝试，但执行上是高溢价、弱协同、依赖补贴的高风险博弈。从产业逻辑看，利珀科技在光伏与膜材视觉检测有真实技术积累；但从交易结构看，更像是"用上市公司资源赌一个AI赛道门票"，而非稳健的产业升级。

　　蓝鲸新闻记者就上述问题致电狮头股份，截至发稿未收到回复。