深圳商报·读创客户端记者穆砚

　　7月28日晚间，金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）发布关于全资子公司对外投资的进展公告。公告显示，公司敲定全资子公司福建金字半导体有限公司（以下简称“金字半导体”）对中晟微电子(杭州)有限公司(以下简称“标的公司”或“中晟微”)第二轮增资事宜，合计最高出资3亿元布局这家AI高速光模块电芯片企业，首轮1亿元投资已完成，本轮拟再投入不超2亿元，增资完成后持股比例最高可达20%。中晟微深耕算力光芯片赛道手握技术壁垒与头部客户订单，但企业持续处于亏损状态，2025年全年亏损超亿元，今年一季度依旧未能盈利，此番投前估值区间13.5亿元至18.5亿元，相较账面净资产溢价超十倍，估值偏高暗藏减值隐患；交易附带业绩承诺、IPO回购兜底条款，约定三年盈利目标以及未达标补偿、到期未申报上市可要求股权回购等保障机制。金字火腿跨界加码半导体，核心缘由是肉制品主业增长遇阻，2026年上半年即将迎来上市以来首次半年报亏损，生猪原料波动、新厂搬迁折旧抬升成本多重因素拖累经营，公司寄望多元化投资对冲主业下行压力，但初创芯片企业盈利兑现周期漫长、高估值投资均带来不小经营风险。

　　框架协议落地收官！金字火腿通过第二轮增资议案，2亿元资金将投向高速光芯片企业

　　公告披露，公司2025年9月19日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署框架协议的议案》，同意公司全资子公司金字半导体与中晟微及李壤中签署《关于中晟微电子(杭州)有限公司之投资框架协议》(以下简称“《框架协议》”)。本次交易将分两轮进行，金字半导体将以自有或自筹资金分两轮增资，合计出资不超过3亿元取得标的不超过20%股权。2025年10月24日董事会审议第一轮增资方案，以1亿元认购标的新增注册资本29.7353万元，完成后持股9.0909%，相关工商变更手续已于2025年11月办理完成。

　　截至本次公告披露，框架协议约定的第二轮增资条件已全部达成，金字半导体拟签署第二轮投资协议，投前估值13.5亿元至18.5亿元区间内，以不超过2亿元自有或自筹资金认购标的新增注册资本，本轮增资完成后合计持有标的股权不超过20%。2026年7月28日公司召开第七届董事会第八次会议审议通过第二轮增资相关议案，董事会授权管理层在估值区间内全权办理增资全部事宜，本次投资属于此前框架协议落地事项，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组，不存在关联交易。

　　本次交易对方包含多家公司及个人，全部交易对方与上市公司、公司持股5%以上股东、实控人、董事、高管不存在关联关系，全部主体均非失信被执行人，多家创投主体均已完成私募基金备案。

　　标的公司中晟微连年亏损，估值大幅溢价，协议附带回购与业绩补偿条款

　　公告显示，标的公司中晟微电子（杭州）有限公司成立于2019年4月19日，法定代表人、实控人为李壤中，注册资本327.088万元，主营微电子、半导体、芯片研发销售等业务。2025年度经审计营业收入241.36万元，净利润-10681.01万元，年末净资产11582.85万元，资产总额14388.52万元，负债总额2805.67万元；2026年1至3月未经审计营业收入652.44万元，净利润-738.50万元，3月末净资产10844.35万元，资产总额12992.42万元，负债总额2148.07万元。按投前估值18.5亿元、本轮增资2亿元测算，增资前金字半导体出资29.7353万元、持股9.0909%，增资后出资65.0962万元、持股17.9601%，标的公司全部股东出资总额由327.088万元增至362.4489万元。

　　标的公司专注400G/800G/1.6T及以上高速光模块电芯片研发，产品应用于AI、云计算、数据中心算力场景，连续入选国内独角兽相关榜单，拥有高速TIA、Driver芯片技术壁垒，已取得多家头部客户量产订单。标的公司产权清晰，无抵押、司法查封、诉讼等权属限制。

　　本次签署的第二轮投资协议约定，估值以第三方估值报告为准，投资方签署协议5个工作日内支付6000万元预付款，补充协议签订后5个工作日支付剩余增资款，交割后45个工作日内完成工商变更登记。标的及实控人承诺最晚2029年12月31日前完成IPO申报或整体收购，未达标或核心技术人员流失三人及以上，投资方有权要求实控人、标的回购股权，回购价款取投资本金加年化8%本息或对应净资产孰高。业绩承诺周期为2026至2028年，2026年净亏损不高于980万元，2027年净利润不低于1880万元，2028年净利润不低于10025万元，三年累计承诺净利润10925万元；累计实际利润未达标，实控人按差额50%进行现金或股权补偿，超额利润50%以现金奖励实控人与管理团队。

　　金字火腿当天发布的关于全资子公司放弃参股公司优先购买权的公告显示，金字半导体作为中晟微的股东，经综合考虑，同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，金字半导体持有中晟微的股权比例不变。

　　关于本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响，金字火腿称，近年来，受消费品市场因素影响，本公司主业发展缓慢，业绩较以往存在一定的下滑。为了积极应对主业市场发展瓶颈，提振业绩，并实现本公司的中长期、可持续发展，本公司在保持主业稳定经营的基础上，进一步拓宽了投资渠道。

　　本次对外投资是基于《框架协议》的整体交易安排实施，是公司多元化布局的一项重要尝试，能够增强公司的抗风险能力和综合竞争力；此外，标的公司所处行业符合国家产业政策导向，为公司未来业务提升提供更好发展机遇。

　　本次交易后续若实施完成，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　公告提示，标的公司目前还未盈利，未来盈利状况仍存在不确定性。本轮增资按照标的公司投前不高于18.5亿元且不低于13.5亿元的估值进行(最终以估值报告结果为依据)。如果按照标的公司投前18.5亿元的估值计算，以2025年12月31日为基准日，增值率为1497.19%；如果按照标的公司投前13.5亿元的估值计算，以2025年12月31日为基准日，增值率为1065.52%。可能存在本次交易估值过高，后期计提长期股权投资减值准备的风险。

　　上市十六年首次迎来半年报亏损！金字火腿受原料、建厂多重压力拖累主业

　　值得关注的是，金字火腿近期刚刚公布2026年半年度业绩预告。

　　7月13日晚间，金字火腿公告称，预计2026年上半年归属于上市公司股东的净利润为亏损950万元至700万元，上年同期净利润为2292.04万元；扣除非经常性损益后的净利润为亏损880万元至630万元，上年同期净利润为2271.61万元。

　　公司预计2026年半年度归属于上市公司股东的净利润亏损的主要原因是：受生猪原材料价格波动及上半年新工厂整体搬迁、设备调试等影响，本期火腿及肉制品营业收入有所下降。新工厂项目建成投产，固定资产新增折旧摊销导致管理费用、销售费用、产品成本上涨。同时计提了投资损失及存货跌价准备。此外，受银行存款利率下调、资金投向在建工程等因素影响，2026年半年度利息收入同比减少。

　　事实上，金字火腿今年一季度虽然归母净利润同比下降46.99%，但还盈利1290.14万元，结果半年报却出现亏损。

　　值得注意的是，这将是金字火腿自2010年上市后首次中报亏损。此前十几年，金字火腿半年报盈利基本上在2000万元左右徘徊，2020年和2021年甚至有过6000多万元的净利润规模。