招股说明书显示，陕西瑞科成立于2003年，主要从事贵金属催化剂的研发、生产、销售、加工及失活贵金属催化剂回收再加工等业务。公司股票于2014年1月24日在股转系统挂牌并公开转让，并于2022年6月15日调整进入创新层。

　　从上市审核进程来看，公司北交所上市申请于2025年6月30日获受理；2025年7月28日收到首轮问询函，10月16日完成首轮回复；同年11月24日，北交所下发第二轮审核问询函，时至2026年7月28日，公司对二轮问询的回复正式公开披露。

　　业绩下滑风险被追问

　　在第二轮问询中，交易所重点追问了陕西瑞科业绩大幅增长的合理性、业务模式转变对公司业绩的影响以及收入核查的充分性等。

　　财务数据显示，2022年至2024年、2025年1-6月，陕西瑞科收入分别约11.85亿元、11.52亿元、10.52亿元、5.74亿元，扣非净利润分别为7007.44万元、6015.29万元、6471.19万元、4950.87万元，2023年至2025年1-6月同期变动比例分别为-14.16%、7.58%、74.88%。

　　陕西瑞科称，公司贵金属催化剂销售及加工业务量持续增长，但2022年至2024年受铂族贵金属钯、铑等市场价格持续下滑的影响，公司贵金属催化剂销售业务销售均价持续走低，导致公司营业收入下降。

　　问询函要求陕西瑞科结合贵金属价格波动、业务规模变动、毛利率回升等因素，进一步量化分析2025年上半年公司业绩大幅增长的原因及合理性，期后催化剂销量（加工量）增长是否具有持续性，并说明在销量增长与销售单价下跌、客户由销售模式转向加工模式的博弈中，业绩增长是否具有持续性，是否存在期后业绩下滑风险。

　　对于公司2025年上半年业绩大幅增长的原因，陕西瑞科回复称，2025年上半年，公司扣非归母净利润4950.87万元，同比增加2119.83万元，主要得益于收入提升、毛利率提升、金属价格回升使得存货跌价转回。具体而言，收入提升增加营业利润541.75万元；毛利率同比增加1.32%，使得公司营业利润增加758.89万元；金属价格回升使得存货跌价转回从而增加营业利润987.32万元。

　　对于业绩增长的可持续性问题，陕西瑞科以经营数据为基础回复称，公司期后催化剂销量（加工量）增长具有持续性。

　　陕西瑞科表示，期后铂族贵金属市场价格仍处于上升趋势，公司催化剂销量（加工量）持续增长，且催化剂销量（加工量）增长对业绩的正向作用远高于贵金属市场价格波动引致销售价格下降等因素对业绩的负向作用，因此预计公司业绩增长具有持续性，期后业绩下滑的风险较小。但若未来贵金属价格波动、市场竞争格局和下游需求等发生剧烈不利变化，公司仍可能出现期后业绩下滑的风险。

　　同时，针对陕西瑞科与可比公司凯立新材业绩变动存在显著差异，监管要求陕西瑞科量化分析说明，公司销量远低于凯立新材，但业绩规模仅略低于凯立新材的合理性，公司报告期各期扣非归母净利润变动情况均优于凯立新材的原因及合理性等。

　　陕西瑞科从产品结构差异角度解释称，公司均相产品销售加工量占比较高，而均相产品通常以销售业务为主且金属含量较高，其单位销售加工价通常高于非均相产品。

　　股权清晰稳定性引关注

　　在第二轮问询中，监管层继续就陕西瑞科股权清晰稳定性展开追问，核心关注点集中于实际控制人认定与一致行动协议安排的合规性、特殊投资条款的触发及解除真实性，以及契约型私募基金股东的存续合规性等。

　　招股说明书显示，陕西瑞科控股股东、实际控制人为蔡林、蔡万煜及廖清玉，三人合计持有公司55.28%的股份。蔡万煜系蔡林兄弟，廖清玉系蔡林配偶。三人始于2013年9月12日签署了《一致行动人协议》，协议到期后于2017年1月1日重新签订《一致行动人协议》，约定三方在董事会、股东大会审议有关议案前进行充分协商以达成一致表决；未达成一致意见的，以蔡林的意见为最终意见。

　　问询函要求公司说明实际控制人限售安排及维持控制权的具体措施是否有效。陕西瑞科在回复中表示，蔡林、蔡万煜及廖清玉于2025年6月20日出具《关于稳定公司控制权的承诺函》，承诺自公司股票在北交所上市之日起36个月内，将采取有效措施以维持实际控制人对发行人的控制权。

　　在特殊投资条款方面，2024年12月，深高投、白俊峰与公司实控人签署的回购条款被触发，2024年3月长峡金石、深高投、深创投、宝鸡红土等与公司实控人签署的回购条款被触发，部分股东对外转让股权，2025年6月部分与实控人签订补充协议以终止对赌条款。

　　对此问询函要求公司说明退出股东的股权受让方、有关回购权的承继情况、实控人与受让股东之间是否存在尚未解除的特殊投资条款。

　　陕西瑞科表示，2025年6月23日，公司通过陕西证监局北交所上市辅导工作验收，相关对赌协议已自动终止。截至本回复出具日，特殊投资条款已真实解除，不存在抽屉协议。