深圳商报·读创客户端记者张弛

　　连续5年亏损、累计亏逾10亿元的科创板“手术机器人第一股”天智航（688277），在业绩持续恶化的关口，抛出了一份“以小博大”的重大资产重组预案。

　　7月29日晚间，天智航披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份方式收购上海微创骨科医疗科技有限公司（下称“上海骨科”）62%股权，并同步募集配套资金。公司股票自7月16日起停牌，将于7月30日开市起复牌。

　　图片来源：公司公告

　　根据预案，天智航拟向苏州微创骨科学（集团）有限公司等5名股东发行A股股份，购买其合计持有的上海骨科62%股权。发行价格定为14.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。

　　标的公司上海骨科是微创医疗（00853.HK）旗下国际骨科业务的核心主体，主要从事膝关节假体、髋关节假体等关节植入物产品的研发、生产和销售，核心子公司和生产基地位于美国。

　　标的公司年营收超15亿元，是天智航的5倍有余。其在关节植入物领域市场份额排名全球前十，代表性产品内轴膝拥有超20年临床应用历史，全球累计植入超100万例。

　　不过，预案披露标的已经连续两年多亏损。其中，2024年净利润-9580.36万元，2025年净利润-10472.67万元，2026年一季度净利润-4018.02万元。

　　在锁定期安排上，控股股东苏州骨科所获对价股份的解除限售条件为发行结束之日起36个月与标的公司净利润转正年度财务数据披露之日两者孰晚。其余交易对方锁定期为12个月。此外，上市公司拟采用分期发行股份方式向苏州骨科支付对价，具体条款仍在协商中。

　　此次交易尚未落定。截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易作价尚未确定。预案提示，本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。

　　天智航在预案中称，本次交易旨在完善骨科产品矩阵，构建机器人+植入物+耗材+服务综合解决方案，并借助标的公司海外渠道和运营基础，加快上市公司国际化布局。

　　天智航此次重组的背景，是公司持续恶化的财务状况。2025年，公司实现营业总收入2.79亿元，同比增长55.90%。归母净利润亏损却从2024年的1.21亿元扩大至1.83亿元。扣非净利润亏损2.19亿元，上年同期亏损1.7亿元。亏损同比扩大约51%。公司坦言，报告期内，公司尚未实现盈利。

　　进入2026年，颓势加剧。一季度公司主营收入5272.18万元，同比下降10.01%；归母净利润亏损4645万元，同比骤降251.76%。经营活动现金流净额为-8536.78万元，较上年同期的-1433.78万元进一步恶化。

　　自2021年以来，天智航已连续5年亏损，累计亏损额超过10亿元。作为一家采用科创板特殊上市标准、上市时未盈利的企业，公司常年依赖融资维持运营。

　　天智航自身已连年亏损，若完成收购，合并报表将叠加标的亏损规模，预案提示本次交易存在即期回报被摊薄、大额商誉计提减值两大核心风险；若后续标的经营持续不及预期，商誉减值将直接冲击上市公司年度利润。

　　不仅如此，标的公司子公司分布于美国、日本、欧洲等地，在法律法规、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在一定差异。预案承认，双方收购后要达到理想、有效的整合尚需要一定的时间，本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性。

　　此外，若相关产品未能按预期时间取得FDA510(k)许可，可能导致上市公司骨科手术机器人进入美国市场的时间晚于预期，若相关产品最终未能取得FDA510(k)许可，上市公司可能需要进一步补充研发和测试投入、调整产品设计或申报路径，甚至无法按照原定计划在美国市场开展商业化销售。