自7月27日起，最高法、最高检联合发布的《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（以下简称“《修改决定》”）开始施行。

　　《修改决定》进一步明确了关键主体更严格的法律责任，完善内幕交易阻却事由。同时，确保规范体系协调一致，促推行刑合理衔接、构建立体化追责体系。

　　专业人士告诉《中国经营报》记者，当前打击内幕交易执法司法行刑衔接总体顺畅。《修改决定》提高了内幕交易违法成本，进一步打通了行政执法、刑事司法和证券监管规则之间的衔接，增强了制度的统一性、稳定性和可预期性，为资本市场依法从严监管和高质量发展提供更加坚实的司法保障。

　　新司法解释增强可预期性

　　7月24日，“两高”联合发布《修改决定》，对自2012年6月1日起施行的《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》进行修改，自2026年7月27日起施行。

　　“《修改决定》实现了新法、新规与刑事司法规则的同步更新，增强了规范体系的一致性。”国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东对记者表示。

　　黄江东指出，近年来，证券法、内幕交易刑事案件立案追诉标准均进行了调整，特别是入罪标准等规则都结合市场实践进行了完善。《修改决定》及时吸收上述制度成果，将行政执法规则、追诉标准与刑事裁判规则进行统一，有利于避免不同规范之间出现理解偏差，进一步提升行政执法与刑事司法衔接的顺畅程度，也增强了市场主体对法律适用的可预期性。

　　不仅如此，《修改决定》将控股股东、实际控制人等相关主体的内幕信息敏感期认定时点大幅前置；同时完善阻却事由，强调收购必须符合收购目的、预定交易必须真实合法、披露必须具备公开性。

　　“这有利于从源头压缩违法空间，提升刑事追责的确定性。”黄江东称，“这些修改进一步织密了刑事法网，使得更多内幕交易行为能够被纳入刑事追责范围，加快行刑衔接的落地速度。”

　　在大成律师事务所高级合伙人马宏伟看来，《修改决定》在三个方面对打击内幕交易行刑衔接产生积极影响。

　　一是明确关键主体更严格的法律责任，缩小行刑追责标准落差。《修改决定》对法定内幕信息知情人、非法获取内幕信息人员等关键主体的认定标准和责任边界作出更清晰的规定，使得行政认定与刑事认定在同一套规范框架下运行，减少了因主体认定标准不一致而导致的行刑追责落差。

　　二是完善内幕交易阻却事由，统一行刑抗辩规则。《修改决定》进一步明确了预设交易计划等阻却事由的适用条件和证明标准，对“利用内幕信息”这一核心构成要件的判断规则进行了细化。“阻却事由在行政调查和刑事审判阶段的统一适用，有助于避免同一行为在行政程序中被认定为违法、在刑事程序中却因阻却事由成立而出罪的矛盾局面。”马宏伟称。

　　三是确保规范体系协调一致，构建立体化追责体系。《修改决定》立足于证券法、期货和衍生品法与刑法第180条之间的规范协调，强化了行政处罚、刑事制裁、民事赔偿三者之间的衔接逻辑。“特别是在违法所得的认定与计算、共同违法/共同犯罪的区分等方面，为行政执法与刑事司法提供了统一的规范基础，使‘行政处罚—刑事追诉—民事索赔’的立体化追责链条更加顺畅。”马宏伟表示。

　　行刑衔接总体顺畅

　　当前，内幕交易已成为证券市场违法犯罪中最为常见的类型。

　　证监会公布的2025年执法情况显示，当年查办违法违规案件701起；从案发领域看，内幕交易案件218起，同比增长22.47%；内幕交易占比31%，超过信息披露违法29%的占比，位列第一。

　　从行刑衔接来看，据福建证监局官网信息，2021年至2025年，证监会共对507件内幕交易案件启动调查，对内幕交易违法行为作出行政处罚决定492份，向公安机关移送内幕交易案件及线索356件。内幕交易领域的移送比例远高于同期证券期货类案件的整体移送水平。

　　最高法的数据显示，2021年至2025年，全国法院共审结内幕交易、泄露内幕信息犯罪案件204件243人，判处五年有期徒刑以上51人，重刑率21%。

　　“内幕交易不仅破坏证券信息公平披露制度，违背证券交易的公平、公正和公开原则，而且扰乱证券交易秩序。”北京大学法学院教授王新对记者表示，内幕信息知情人员利用普通证券交易者所不能获得的内幕消息提前从事交易，从中获取利润或减少损失，这就使得内幕信息知情人员与普通投资者在获取对证券市场价格有重大影响的信息时，没有处于同一“起跑线”上，在本质上表现出一种不公平的欺诈交易。

　　2021年7月，为了加大证券犯罪的惩治力度，完善资本市场违法犯罪法律责任制度体系，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（以下简称“两办《意见》”）。同年9月，最高检驻证监会检察室揭牌成立。

　　两办《意见》要求坚持“零容忍”立场，依法从严从快从重查处操纵市场、内幕交易等重大违法案件，并将“行政执法与刑事司法衔接高效顺畅”列为主要目标之一。

　　“这是历史上第一次以中办、国办名义联合印发的打击证券违法活动的最高规格的专门文件，完善了中国特色证券执法司法体制机制的顶层设计，行刑衔接有了制度保障。”王新说，“从此以后，针对内幕交易的执法司法行刑衔接就非常顺畅了。”

　　2024年4月，最高法、最高检、公安部、证监会联合制定了《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》（以下简称“四部门《意见》”）。第二部分专门就行政执法与刑事司法的衔接作出规定，细化相关程序要求。一是细化了证监部门与公安机关在移送案件及立案活动中的程序要求。二是增加了反向移送的具体流程。“应移尽移、当捕则捕、该诉则诉”被确立为基本原则。

　　“目前看来，内幕交易行刑衔接非常顺畅，证监会行政处罚的‘水龙头’打开了，后面的刑事追责必然也会随之增加。”王新称。

　　王新同时表示，需要注意的是，被证监会认定为内幕交易，并不一定构成内幕交易罪。只有严重的内幕交易行为才会被定罪，并且司法机关会坚持独立判断，采用比行政处罚证据标准更高更严的刑事证据标准。

　　仍有持续优化空间

　　“近年来，证监会与公安司法机关在内幕交易案件办理中的协作机制已经明显完善。”黄江东认为，从实践来看，行刑衔接仍存在三个较为突出的难点：违法认定标准的统一性仍有提升空间；案件移送和证据转换效率仍有优化空间；行政责任与刑事责任的梯度衔接仍需进一步完善。

　　黄江东建议，进一步完善证据共享和证据转换机制。可以探索统一电子数据、交易数据、通讯数据等关键证据的提取、固定和移送标准，提高行政调查成果向刑事诉讼证据的转化效率，降低重复调查成本。

　　内幕交易案件类型日趋复杂，尤其是利用复杂金融工具、程序化交易、跨市场交易实施内幕交易的情形不断出现。黄江东认为，可以结合司法实践持续完善典型案例和裁判规则，细化行政违法与刑事犯罪之间的衔接标准，提高法律适用的统一性。

　　黄江东还建议强化民事赔偿与行政、刑事责任的协同。“内幕交易不仅侵害市场秩序，也可能损害投资者合法权益。未来可以进一步发挥投资者保护机构、证券代表人诉讼等制度作用，推动行政处罚、刑事追责和民事赔偿形成更加完整的投资者保护体系，实现违法成本的全面提升。”黄江东表示。

　　马宏伟认为，行刑衔接机制在立法层面已基本搭建，但在实务运行中仍存在三个维度的问题，包括证据标准差异与证据转换障碍、行政处罚与刑事制裁的程序协调不足以及信息共享与协作机制有待深化。他建议，制定行刑衔接专项操作指引，建立行政证据的刑事转化规则，推进行刑联动信息平台建设。

　　马宏伟表示，2019年修订的证券法引入了行政和解制度，但当事人达成行政和解并缴纳和解金后，是否仍可被追究刑事责任，以及和解金与刑事罚金之间的关系，目前法律尚无明确规定，需要通过立法或司法解释加以明确，以保障当事人合理预期。

　　内幕信息形成时点和公开时点的认定，直接决定了交易行为是否落入禁止交易窗口，也影响犯罪数额的计算。马宏伟认为，当前行政和刑事实践中对部分复杂情形（如分阶段形成的重大事项）的敏感期认定标准尚不完全统一，有必要通过指导性案例或司法解释进一步明确。