近日，国城矿业股份有限公司（000688）披露，拟以支付现金方式购买中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司40%股权，交易作价236,800.00万元。
根据公司披露的重大资产购买暨关联交易报告书（草案），国城矿业拟通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司40%股权。交易价格确定为236,800.00万元。
本次交易前，上市公司已持有国城实业60%股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司全资子公司。值得关注的是，本次交易构成关联交易。信华57号除持有标的公司40%股权外，未进行其他股权投资。中信信托仅作为融资通道享有固定收益回报，国城集团未失去标的股权的控制权。
236,800.00万元的交易对价中，165,760.00万元来自银行并购贷款。公司已取得工商银行内蒙古自治区分行出具的贷款承诺函。两次收购合计耗资55.36亿元，其中银行并购贷款占据大头。 备考负债率飙升至86.62%，净资产仅剩15.72亿元本次交易对公司财务状况的影响极为显著。
根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，截至2026年4月30日，上市公司交易前资产负债率为67.80%，交易完成后模拟备考资产负债率飙升至86.62%。公司归母净资产从交易前的301,151.83万元骤降至157,187.95万元，近乎腰斩。
公司解释称，负债率飙升的主要原因包括两方面：一是本次交易对价超过按照40%持股比例应享有国城实业净资产份额之间的差额，依次冲减上市公司合并报表资本公积、留存收益，使得上市公司归母净资产减少157,957.64万元；二是本次交易的支付对价中165,760.00万元来自银行并购贷款，贷款本息使得上市公司负债增加172,942.93万元。 若按非同一控制下企业合并模拟测算，则交易完成后备考资产负债率为66.45%。
公司同时承认，若后续上市公司盈利不能快速弥补本次交易带来的归母净资产规模下降，将可能导致上市公司出现债务规模过高、现金流偏紧等风险。
标的资产估值与钼精矿价格高度挂钩。报告书显示，采矿权评估选取的预测期钼精矿（45%~50%）平均销售单价为不含税3,322.00元/吨度。
报告书提示，未来如果钼精矿市场价格受全球经济周期、国内外市场供求关系、国际重大经济政治事件等方面的影响，市场价格下跌至本次交易评估选取的预测期平均价格以下，则会导致本次交易标的公司评估值偏高的可能。
与此同时，标的公司正在办理采矿权变更手续，拟将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。评估以2027年3月31日完成800万吨/年扩界扩能登记、改扩建、达产为评估基础。报告书提示，标的公司仍然存在因主管部门审批不及时等不可控因素，导致不能按时完成变更手续的可能，进而对标的公司的盈利能力及估值产生不利影响。
为对冲风险，国城集团及实际控制人吴城做出了业绩承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》，标的公司矿业权资产2026年、2027年、2028年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于49,831.11万元、71,096.80万元、76,943.40万元。三年累计承诺净利润不低于197,871.31万元。
国城集团承诺，在业绩承诺期届满前，将不会对持有的国城矿业2,000万股股票设置质押、担保等权利限制（为国城矿业的融资需要提供质押、担保除外），将优先作为本次交易业绩及其他相关承诺的履约保障。
