中基协发〔2024〕5号关于发布《私募证券投资基金运作指引》的公告

　　距离2026年7月31日24时已不足10小时。前一日，知名私募林园投资公告，选择不对旗下169只基金进行整改，自8月1日起不再接受新增申购，产品到期不展期。这意味着，这些产品将持续丧失扩募、引入新投资者和展期资格，直至产品清算。

　　更多管理人或将面临同样的选择。根据2024年8月1日起施行的《私募证券投资基金运作指引》，此前已备案的存量基金享有24个月整改过渡期，该过渡期将于2026年7月31日24时正式届满。整改并非强制要求——管理人可选择修订基金合同、调整投资运作以完成整改，也可维持运作现状、接受“三不得”约束，对应基金可持续运作至合同清算终止。逾期未完成整改的存量基金将触发“不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期”的限制，且该状态不可逆。

　　两份通知与一个“不可逆”的规则

　　7月7日，中基协向部分私募管理人定向发布《关于督促提醒私募管理人合规运作的通知》，要求管理人开展自查自纠，重点核查AMBERS系统填报内容与工商登记信息是否一致、专职员工是否少于5人、高管是否存在缺位、基金重大事项变更和清算是否及时报送等问题。如后续仍不符合相关规定且未按要求整改，协会将视情节采取自律或纪律处分措施。

　　紧随其后，7月中旬，多家私募管理人又收到了中基协下发的《关于督促私募证券基金管理人推进〈运作指引〉过渡期整改工作的通知》。通知要求，选择整改的存量基金须在过渡期截止日前同时满足两个条件：修改基金合同条款使其符合《运作指引》要求，且实际投资运作符合修改后的合同条款及相关规则。对于选择不整改的基金，通知重申了“三不得”（不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期）限制的不可逆性。

　　在存量整改推进的同时，新基金备案的材料要求也已趋严。管理人提交新产品备案申请时，需提供高管及投研团队历史从业履历、全体员工劳动合同、近6个月全员社保缴纳证明与工资流水、银行盖章的近一年公司资金流水（需梳理单笔超10万元及3笔以上往来交易，并逐一说明交易背景情形），同时需提供不低于300万元的企业可自由支配流动资金证明。

　　第三方私募基金服务平台积募合伙人杨洁向《华夏时报》记者表示，从其接触的管理人来看，选择整改的占绝大多数。一方面，出于合规运营的考量，管理人积极拥抱监管导向，普遍认为整改是持续展业的基本前提；另一方面，存续产品运营多年，已积累一定管理规模与投资业绩，且产品一旦触发“三不得”限制，管理人需与投资者披露沟通、协商处置方案，整体沟通与合规成本较高。两相权衡之下，只要还有持续经营打算，整改几乎是大部分管理人的选择。

　　实务中放弃整改的情况主要有四类：产品即将自然清算，整改意义不大；产品已触发“小规模”停止申购，整改无法改变结果；基金持仓因市场流动性等客观因素无法调整至合规标准，强行整改反而会导致投资持仓比例超标，违反监管运作要求；主观多头策略产品原本无仓位限制，整改后需严格遵守投资集中度监管要求，长期习惯重仓运作的管理人难以适配相关合规约束。

　　在存量产品处置的具体操作上，杨洁向记者表示，整改工作本身的技术难度并不高，仅通过调整持仓结构、修订基金合同条款即可完成合规整改，多数产品甚至无需重新签署投资者合同。真正让管理人头疼的是决策和沟通层面——要不要整改？哪些产品改、哪些不改？整改意味着投资策略要接受诸多限制，管理人需要评估产品投资框架能否适配。产品储备较多的管理人，旗下不同产品分属不同托管机构，各家托管机构的合规要求存在差异，若需签署合同补充协议，管理人还需做好投资者沟通解释工作。

　　规模九连涨与管理人持续出清

　　行业规模仍在持续扩张。中基协7月20日发布的数据显示，截至2026年6月末，存续私募基金管理规模达23.66万亿元，再创历史新高。自2025年10月以来，私募基金管理规模已连续9个月攀升。其中，私募证券投资基金规模首次突破8万亿元，较2025年6月末的5.56万亿元增长约44%。

　　与规模增长形成反差的是，管理人数量持续回落。截至6月末，存续私募基金管理人18662家，较5月末减少66家，其中私募证券投资基金管理人7309家。2026年前5个月，累计注销私募管理人544家。拉长时间维度来看，2021年至2025年，全行业累计注销登记的私募机构数量近8700家。

　　尾部机构正在加速离场。私募排排网数据显示，截至2026年5月底，0至5亿元规模的证券类私募从三年前的7380家降至5887家，剔除近三年规模晋升的机构外，已有近1000家微型私募退出市场。该规模区间内，近六成机构近两年未备案任何新产品，大量微型私募机构已处于事实上的业务“休眠”状态。

　　格上基金研究员蒋睿向《华夏时报》记者表示，2026年以来管理人出清速度已有所放缓，但未来一两年私募证券基金管理人数量减少的趋势难以逆转。过去投资者挑选私募基金主要聚焦产品策略与历史业绩，如今则需额外重点评估产品存续状态。处于“三不得”监管限制边缘的产品，即便历史业绩优异，也可能在1—2年内面临强制清算，进而打乱投资者的长期资产配置节奏。

　　“私募18条”叠加过渡期重塑行业格局

　　2026年6月5日，国务院办公厅发布《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》，全文18条，被业内称为“私募18条”。这是国办层面首次针对私募基金行业出台的纲领性文件，明确提出推动不合规私募基金、不合格从业企业主体“双出清”，同时要求优化行业登记备案规则，坚决杜绝不符合私募基金业态特征与运作规律的机构、产品完成登记备案。

　　这份顶层设计文件出台仅一个多月后，《运作指引》24个月过渡期正式收官。两份文件在时间上的高度叠加，正在对行业产生系统性影响。

　　杨洁向记者表示，两份文件从管理人准入、主体出清、基金募集、投资运作等多个核心维度形成监管“组合拳”，对整个私募行业开展了全方位、系统性的格局重塑。一是入口端“综合研判会商”和“登记备案”双重把关，新进机构更加优质；二是“躺平”空间消失，长期不展业的管理人注销退出、小规模产品逐步出清，行业新陈代谢明显提速；三是行业以往依靠短期收益率炒作、流量营销、监管套利的粗放竞争模式将彻底终结，合规管控能力、核心投研实力、长期投资者信任，将成为机构立足的核心竞争壁垒；四是监管标准向持牌金融机构看齐，托管、审计等中介机构的监督责任也在强化。

　　格上基金研究员蒋睿表示，两份文件的叠加正在推动私募行业完成一次深刻的范式转换，行业正在向质量竞争时代发展。未来，在合规底线、风控体系、投研深度上持续深耕投入的管理人，将在行业洗牌中持续胜出，依托制度套利生存的机构将加速出清退场。