8月4日，科达制造股份有限公司（600499.SH）一则公告引发市场震动。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司51.55%股份并募集配套资金的重大资产重组事项，未获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过。
8月5日，科达制造股价开盘下挫，截至记者发稿时间，该股报14.28元，跌幅8.87%。
图片来源：公司公告
根据科达制造发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司51.55%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
上海证券交易所并购重组审核委员会于2026年8月4日召开2026年第14次并购重组审核委员会审核会议，对公司本次交易的申请进行了审核，审议结果为本次交易不符合重组条件或信息披露要求。
此次被否的重组方案规模庞大。根据科达制造此前披露的重组报告书，本次交易标的资产特福国际100%股权作价高达145亿元，科达制造拟通过发行股份及支付现金的方式向森大集团有限公司等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权，其中股份支付53.81亿元，现金支付20.94亿元，交易总价高达74.75亿元。
据悉，特福国际是科达制造海外建材业务的核心运营主体，在非洲7国运营21条建筑陶瓷生产线、2条玻璃生产线及2条洁具生产线，业务网络覆盖全球约60个国家和地区。
在重组方案中，科达制造明确表示，特福国际主导的海外建材业务撑起了科达制造的半壁江山，是拉动公司高速增长的“现金牛”。公司原计划通过此次收购实现对特福国际100%控股，有利于上市公司更有效地整合关键股东资源，并更好地在集团层面调配海外建材业务板块发展所需的资源，同时募集不超过30亿元配套资金。
此次重组被否，对公司的战略布局影响不容忽视。特福国际承载着科达制造在非洲和南美洲等全部海外建材业务平台。此前有研报假设，重组年内完成、特福国际全并表的情况下，预计公司2026-2028年归母净利润分别为30.39亿元、36.53亿元和39.15亿元；而不考虑重组情况下，同期盈利预测分别为22.97亿元、26.92亿元和29.06亿元。重组被否，意味着科达制造这一利润增厚预期落空。
科达制造在公告中表示，公司目前生产经营正常，上述审议结果对公司经营不会造成重大影响，同时提醒广大投资者注意投资风险。
上市公司业绩方面，科达制造近年来的业绩走势堪称过山车。2022年，公司净利润曾达到42.51亿元的上市以来最高水平。但2023年风云突变，公司营业总收入96.96亿元，同比下滑13.10%；归母净利润20.92亿元，同比下滑50.79%。
值得关注的是，本次重组失败落地于公司业绩持续高速增长的关键节点，业绩亮眼与资本运作遇挫形成强烈反差。公司预计2026年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为12.60亿元到13.60亿元，同比增长69.11%到82.53%。业绩增长主要系海外建材业务产能释放、陶瓷机械业务海外拓展、负极材料业务改善，以及参股公司蓝科锂业受碳酸锂价格上涨推动净利润大幅增长所致。然而，业绩的高增长并未能转化为重组过会的通行证。
目前，科达制造目前处于无控股股东及实际控制人状态。交易完成后，森大公司及其一致行动人将持有公司5%以上股份。在此背景下推进74.75亿元的重大关联交易收购，监管层对交易完成后公司控制权归属及标的公司实际管控能力的疑虑可想而知。
森大公司是科达制造董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业，特福国际的法定代表人、董事长也为沈延昌。报告期内，标的公司与森大集团和科达制造均存在关联交易且类型较多；森大集团系特福国际报告期内第一大客户，2024年、2025年对森大集团销售收入分别为7.55亿元和5.75亿元。标的公司核心管理层与交易对方高度重合的股权结构，此前也是上交所关注问询的焦点。
