筹划控制权变更复牌后，欣天科技（300615.SZ）股价飙涨，已经连续涨停四天，这也反映出资金对此次股权转让的集中押注。

　　8月2日，欣天科技发布多份公告，公告显示，7月31日，欣天科技控股股东、实际控制人石伟平及刘辉、薛枫、汪长华与深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳元启”）签署《股份转让协议》，约定深圳元启以协议转让方式受让上述四方合计持有的上市公司4342.24万股股份，占公司总股本的22.5%。本次协议转让完成后，深圳元启将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为刘杨。

　　记者注意到，本次转让价格较交易停牌前收盘价溢价近九成，新实控人刘杨通信产业背景深厚，并作出五年不转让本次所获股份、12个月内增持不低于公司总股本5%的股份以及36个月内不质押本次受让股份等承诺。

　　对于此次股权转让的原因和具体细节，记者致电欣天科技并向公司发送邮件，不过截至记者发稿，公司方面尚未回复。

　　复牌后四连板

　　Wind（万得）数据显示，欣天科技复牌后的四个交易日（8月3日—6日），公司股价均涨停。

　　8月4日，欣天科技发布《股票交易异常波动公告》，公告表示，本次协议转让尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　　对于欣天科技复牌以后的股价表现，南开大学金融学教授田利辉向记者指出，欣天科技连续涨停源于市场对产业资本介入的理性定价。90%的协议转让溢价远超常规控制权交易水平，这是通信产业资源导入的预期折现。

　　田利辉表示，新实控人刘杨具备华为通信背景及射频产业链资源，其承诺不改变主业但推动“精密制造向智能制造跃迁”，直击公司客户结构单一、技术迭代滞后的痛点。 “这种基于产业协同逻辑的资本运作，与单纯概念炒作有本质区别，反映了市场对‘真整合’价值的再发现。”田利辉说。

　　从股权变动来看，本次权益变动前，石伟平持有欣天科技5270.42万股，占总股本的27.31%，为公司控股股东、实际控制人；刘辉、薛枫、汪长华三人分别持股12.85%、7.90%、0.13%。本次交易完成后，深圳元启将持有公司4342.24万股，占比22.50%，成为公司控股股东；石伟平持股比例降至20.48%，刘辉、薛枫、汪长华持股比例分别降至0.21%、4.90%、0.10%。

　　根据公告，此次股份转让每股价格为16.58元，转让价款合计约7.2亿元，对应公司整体估值32亿元，而欣天科技在交易停牌前一交易日（7月24日）收盘价为8.69元/股，对应总市值不足17亿元，此次交易转让价格相当于溢价约90.79%。

　　田利辉认为，此次溢价本质是“壳价值”与“转型期权”的复合定价。常规控制权转让溢价多在10%—30%，90%的极端水平反映三重溢价：

　　其一，A股控制权稀缺性溢价，注册制下纯财务类借壳受限，产业整合型控制权更具稀缺价值。

　　其二，新实控人通信资源赋能的预期溢价，刘杨承诺导入的客户资源可缓解公司对诺基亚等单一客户的过度依赖。

　　其三，控制权保障溢价，高对价换取原实控人彻底退出及不争夺控制权承诺，降低整合不确定性。这种定价模式凸显产业资本对优质壳资源的战略性争夺已进入新阶段。

　　受让方或谋求“曲线上市”

　　谈及此次转让方的转让动机，经济学博士后石磊向记者指出，欣天科技控股股东转让控制权，主要源于公司近年来连续亏损、参股公司2026年4月底停业、信用减值计提导致经营承压与资金短缺，原团队难以支撑后续发展，加之股权分散与市值低迷，转让控制权成为其获取现金流、规避更大风险的最优选择。

　　而对于刘杨作为深圳元启实控人的受让动机，石磊认为，新实控人刘杨此次溢价近90%收购欣天科技控制权，确实带有明显的“曲线上市”色彩。其核心动机在于旗下核心资产“东信营销科技”曾两度冲击港股IPO均告失效，在IPO审核趋严的背景下，转向A股获取上市平台成为替代路径；此次对市值小、处于亏损状态的欣天科技支付远超行业平均水平的超高溢价，本质上即为获取稀缺“壳资源”所支付的成本。

　　拆解股权结构可以发现，深圳元启由东信营销科技全资下属公司持有99.9%股权。依据东信营销科技2025年递表资料，企业主营AI营销产品研发与数智商业解决方案。

　　根据《详式权益变动书》，经穿透计算，刘杨控制东信营销科技41.34%的股权，其控制比例超过30%，高于其他主要股东的持股比例；根据东信营销科技的章程及其出具的说明，东信营销科技股东不存在差异化表决权安排，并且其他股东之间不存在一致行动关系。

　　同时，东信营销科技董事会共三个席位，均由刘杨控制的股东提名，刘杨担任董事会主席。因此，刘杨能够对东信营销科技的股东会、董事会产生决定性影响，能够对东信营销科技实施有效控制，为东信营销科技的实际控制人。由此刘杨将确立通过东信营销科技、深圳元启实控欣天科技的能力。

　　业绩承诺成“防退市兜底”底线

　　近年来，欣天科技的财务状况一直承压。财报数据显示，欣天科技2024年及2025年连续两年亏损。2026年上半年，欣天科技预计归母净亏损3680万元至5080万元，去年同期归母净利润为1130.53万元；公司预计扣非净亏损3800万元至5200万元，去年同期扣非归母净利润为890.27万元。

　　而业绩不佳也成为原控股股东转让欣天科技的理由之一。石磊认为，这种基本面困境正是原控股股东转让控制权的核心原因，面对盈利底子被消耗且缺乏第二增长曲线的现状，原实控人在自身无力扭转颓势、难以支撑后续巨额资金需求的情况下，选择高溢价转让控制权，既是为了及时止损、获取现金流以规避更大风险，也是为了引入具备产业背景的新资本，试图通过外部力量重塑公司的增长曲线。

　　业绩承诺方面，在《详式权益变动报告书》中，在上市公司现有业务的经营要素（包括但不限于经营模式、业务管理、资金支持、人力资源）均保持稳定或乙方基于合理理由进行调整且与石伟平协商一致的前提下，石伟平、刘辉承诺未来四个会计年度（2026年度、2027年度、2028年度、2029年度，以下简称“业绩承诺期”）上市公司现有业务对应合并报表项下经审计的每年度营业收入均不低于人民币1亿元，且年末净资产为正数。

　　同时，《详式权益变动报告书》显示，东莞、苏州两大制造项目若在2032年前因政府协议导致累计损失超2000万元，石伟平、刘辉需按22.5%持股比例赔偿超出部分。

　　对于此业绩承诺内容，石磊认为，欣天科技此次控制权变更中的业绩承诺条款，本质上是原实控人对存量业务设置的“防退市兜底”底线，而非新实控人的增长目标。

　　石磊指出，该条款仅约束营收与净资产、未设净利润考核，这一设计极具现实合理性：既避免了因公司当前亏损现状导致交易谈崩，又为新实控人后续加大技改投入、进行长期战略调整预留了充足空间，规避了新旧管理层的责任纠纷。

　　石磊同时指出，针对重资产项目设置的长达6年的隐性对赌条款，实质上是对潜在行政违约风险的对冲，实现了新老股东的风险切割。整体而言，这种“宽业绩+严风控”的组合是双方基于当前宏观环境与公司基本面务实博弈的结果，兼顾了短期交易落地与长期发展的权责划分，是一种合理的商业设计。