8月10日晚间，浙江洁美电子科技股份有限公司（下称“洁美科技”，002859）披露了重组草案。

　　具体来看，公司拟以发行股份的方式购买周林等5名交易对象持有的长沙埃福思科技有限公司（下称“埃福思科技”）100%股权，交易价格为9.15亿元，发行价为26.56元/股，发行股份3445.03万股。

　　同时，洁美科技将通过定增的方式，募集2.28亿元配套资金，用途为补充流动资金等。

　　受此消息影响，8月11日，洁美科技股价涨停，收盘价为81.32元。

具备协同效应

　　公告显示，标的公司埃福思科技成立于2018年，核心产品为离子束抛光机、磁流变抛光机，是光刻机核心光学元件加工制造的关键设备，属于半导体高端精密装备核心环节，能够实现埃米级/纳米级的超高精度加工。

　　目前，埃福思科技产品已成功打入国内知名光电龙头及国家级科研单位供应链。核心客户包括上市公司福晶科技（SZ002222）、茂莱光学（SH688502）、波长光电（SZ301421），以及中国科学院南京天文光学技术研究所、中国工程物理研究院激光聚变研究中心等，已形成稳定的收入来源。

　　2025年，标的公司离子束抛光机实现销量29台（均价340.56万元/台），磁流变抛光机实现销量9台（均价276.55万元/台）。

　　数据显示，2024年—2025年以及2026年1—3月，标的公司分别实现营业收入7293.29万元、1.38亿元、3556.15万元；分别实现净利润2655.18万元、5837.54万元、净利润1514.22万元，业绩稳定增长。

　　上述时间段内，埃福思科技的综合毛利率分别达65.86%、65.27%和66.79%。洁美科技称，高毛利率主要源于其产品技术附加值大，且应用领域细分市场竞争者较少。

　　业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度、2028年度的净利润数额应分别不低于6300.57万元、7302.19万元和8443.11万元，合计2.21亿元。若业绩承诺未兑现，将作出相应的补偿。

　　对于本次收购，公告显示，本次交易标的公司与上市公司同时深耕半导体上游赛道，产业定位契合、业务协同基础良好。本次交易完成后，上市公司将构建半导体材料与高端装备协同发展的立体化产业格局，完善产业链互补布局，双方在产业联动、商业技术落地、公司治理与资本运作维度具备协同效应。

　　据悉，洁美科技成立于2001年4月，2017年4月在深圳证券交易所上市。洁美是一家专业为集成电路、片式电子元器件等企业配套生产薄型载带系列产品及离型膜等产品的国家高新技术企业。公司产品主要包括纸质载带、上下胶带、塑料载带及配套盖带、离型膜、流延膜等。

　　2021—2025年，上市公司实现的营业收入分别为18.61亿元、13.01亿元、15.72亿元、18.17亿元、21亿元，净利润分别为3.89亿元、1.66亿元、2.56亿元、2.02亿元、2.03亿元。

增值率超过500%

　　以2026年3月31日为基准日，埃福思科技100%股权采用收益法的评估值为9.15亿元。经交易双方协商，最终交易作价9.15亿元。相较于标的公司1.51亿元的账面值，本次收益法评估增值额达7.64亿元，增值率达到506.95%。

　　需要注意的是，近年来，标的公司进行过多次股权转让和增资。

　　其中，2023年7月9日，远致星火、埃福思科技及其股东共同签署《增资协议》，埃福思科技的注册资本由500万元增至606.06万元。远致星火以3500万元认缴埃福思科技本次新增的106.06万元注册资本，剩余3393.94万元计入资本公积。本次增资所依据的公司投前估值为16500万元，投后估值为20000万元，增资价格为33元/注册资本。

　　对比发现，仅三年的时间，即便以投后估值进行计算，标的公司的估值也增长了357.5%，增长幅度十分明显。

　　那么，这与标的公司的业绩增幅是否匹配？

　　收购完成后上市公司账面将形成商誉，若标的公司未来下游行业景气度下滑或经营业绩不及预期，将面临商誉减值风险。

　　另一方面，2024年—2025年以及2026年1—3月，标的公司存在向德国主要供应商采购离子源及组件的情况，采购金额分别为730.15万元、1600.36万元和673.15万元，占原材料采购的比例分别为18.77%、25.26%和34.71%，境外原材料采购比例相对较高。若国际贸易摩擦加剧，可能对标的公司的供应链稳定造成影响。