编者按

　　近期，《上海国际金融中心发展离岸金融行动方案》正式出台。该方案从支持在浦东新区开展离岸金融先行先试、资金流动与账户管理、数字化应用、离岸金融业务、离岸金融法律制度体系、离岸金融监管和风险防控、统筹推进实施等方面提出重点举措，对加快上海国际金融中心建设和在更深层次、更宽领域推进金融高水平开放具有重要意义。在金融高水平开放持续深化的当下，离岸金融的制度发展将如何重塑上海国际金融中心的全球资源配置功能？在岸与离岸市场如何实现高水平统筹协调发展？人民币国际化又将会受到哪些影响？为此，上证观察家特邀知名经济学家进行深入解读。

　　近期，中国人民银行、国家发展改革委、金融监管总局、中国证监会、国家外汇管理局和上海市人民政府联合印发《上海国际金融中心发展离岸金融行动方案》（以下简称《行动方案》），明确在上海构建与国际金融中心相匹配的离岸金融体系，聚焦服务我国近年来逐渐形成的离岸经济金融需求，为“走出去”企业打造安全可靠的“金融避风港”。

　　一、谋划新发展格局，打造与离岸经济相适配的离岸金融体系

　　改革开放以来，引进外资是我国经济发展的重要方式。金融业则是以资本账户可兑换为目标推进在岸金融体系的对外开放，并以此发展出一套基于在岸市场的服务外资的金融服务体系。“吸引外资+在岸金融市场开放”的模式在过去几十年的发展中取得显著成效。一方面，积极落实外资金融机构准入前国民待遇加负面清单管理模式。国家发展改革委公开数据显示，“十四五”期间（2021年至2025年5月），外商累计对华直接投资4.7万亿元人民币。外资企业贡献了中国1/3的进出口、1/4的工业增加值、1/7的税收，创造了3000多万个就业岗位。另一方面，持续扩大资本账户开放。按照国际货币基金组织（IMF）的评估，我国已有超过90%的项目实现了不同程度的开放。通过QFII/RQFII、沪港通、债券通、直接入市（CIBM）等渠道，境外投资者在我国股票市场持股占比约3%，在银行间债券市场持有的债券余额占比超2%。

　　然而，宏观形势的变化使得“吸引外资+在岸市场开放”的发展模式遇到阻碍。面临单边主义、保护主义抬头，全球产业链供应链重构加速的新国际格局，党的二十届三中全会提出要“主动塑造有利外部环境”“建设更高水平开放型经济新体制”。“离岸经济发展+离岸金融体系建设”的模式应运而生。在国家战略引导下，我国“走出去”企业经历了清晰的迭代升级：从布局海外分销渠道的外贸企业，转向深耕海外实体资产、投资境外基建的生产型企业，继而成长为聚焦科技、新能源、高端制造的技术密集型跨国经营主体。目前我国企业对外直接投资（ODI）存量规模超3万亿美元，在境外设立企业超过5万家，遍布全球190余个国家和地区。近年来，出海企业的目的地已经转向金融基础设施落后的国家和地区，需要我国金融机构以离岸金融的方式为企业的离岸经济发展提供支付结算、投融资、资金管理等服务，为“走出去”企业打造安全可靠的“金融避风港”。作为金融服务实体经济的离岸模式，上海打造的离岸金融体系将有效支持我国企业在全球配置资源、重构产业链、发展离岸经济。

　　《行动方案》推出前，上海已通过业务试点的方式推动离岸金融的发展，如自由贸易账户（FT账户）体系对国际船舶管理、黄金交易国际板以及自贸离岸债的支持，临港新片区离岸贸易金融服务综合改革试点等；并围绕自由贸易账户、自贸离岸债等颁布浦东新区法规；但仍缺乏制度层面对离岸金融体系的整体规划设计。本次《行动方案》不但拓展了现有的业务，如支持银行业金融机构依托FT账户，为符合条件的企业主体开展离岸贸易、离岸租赁、离岸航运、全球财资管理等特定离岸业务提供金融服务；支持上海自贸试验区临港新片区离岸贸易金融服务综合改革试点扩围。更从浦东新区离岸金融先行先试、资金流动与账户管理、数字化应用、离岸金融业务、离岸金融法律制度体系、监管和风险防控、统筹推进实施等方面作出系统部署。《行动方案》标志着上海离岸金融建设进入更强调制度集成、规则对接和体系成型的新阶段。

　　二、服务出海企业，构建接轨国际通行规则的离岸金融制度

　　现有金融业务的境内监管规则与离岸经济的适配性不足，不利于企业离岸经济的开展。以离岸贸易结算为例，一方面，我国境内尚未实现资本项目可兑换，为避免资本项目的资金混入经常项目，离岸贸易虽然属于经常项目，却保留了真实性审核的要求，且对结算币种、收支平衡、外汇申报等设有一定限制。另一方面，离岸贸易货物的来源地和最终销售地两头在外，资金流、信息流、物流三流分离，加大了真实性审核的难度，不利于离岸贸易企业的业务开展。

　　此外，信贷、金融资产转让等业务的国内监管规则也和国际规则存在较大差异。具体而言，伦敦、新加坡、中国香港地区等成熟国际金融中心对商业贷款主要实行原则性监管，在符合资本充足率、流动性等审慎监管要求的基础上，一般不对具体信贷业务作出过多规则约束，而是赋予商业银行较大的经营自主权，由其结合风险偏好、风险管理能力和业务特点，自主制定信贷准入标准和业务管理制度。相比之下，我国跨境贷款业务总体仍沿用境内信贷监管框架。《固定资产贷款管理办法》《流动资金贷款管理办法》《个人贷款管理办法》以及《商业银行并购贷款管理办法》等制度文件，对贷款品种、贷款用途、还款来源、借款人资质等方面均作出了较为细致的规定。上述制度安排在规范境内信贷业务、防范风险方面发挥了重要作用，但在支持企业跨境投资和全球化经营方面，与国际通行做法相比仍存在一定适配不足的问题，部分监管要求难以充分契合出海企业境外经营活动的实际需求。

　　在信贷资产转让业务方面，伦敦、新加坡等成熟市场主要依托伦敦贷款市场协会（LMA）和亚太贷款市场协会（APLMA）等行业自律组织制定的标准化交易文本和市场规则。信贷资产转让通常无需行政审批或集中登记，贷款份额变动主要由银团代理行进行登记和维护，并依托市场自律规则、合同安排及法律制度保障交易安全和市场秩序。相比之下，我国信贷资产转让业务仍实行较为严格的监管安排，业务模式、交易流程和配套制度均受到一定约束。目前，上海在探索离岸信贷资产转让市场建设过程中，对于参照国际市场惯例开展银团贷款份额转让、建立市场化交易机制等方面，相关规则仍有进一步完善空间。

　　为解决现有政策的堵点，《行动方案》提出，支持上海自贸试验区临港新片区离岸贸易金融服务综合改革试点扩围。更多企业可设立离岸贸易专业公司，依托FT账户享受更便利的离岸贸易结算服务。此外，根据《行动方案》，上海将推动金融发展全面对标国际高标准经贸规则，探索优化完善离岸信贷业务模式、研究探索开展离岸金融资产转让业务可行性，从而为“走出去”企业提供更具有竞争力的金融服务。

　　三、强化技术赋能，打造数字化驱动的离岸金融体系

　　离岸金融具有“跨境（跨境链条长、参与主体多）、分散（币种、时区、规则差异大，数据分散严重）、复杂（业务场景多样、风险隐蔽性强）、高合规压力”的特征，其业务场景更需要数字前沿技术的支持。离岸业务场景应围绕“流程智能化、资产代币化、支付数币化”的新模式展开。除传统的金融业务流程、风险控制数字化外，离岸金融可重点探索以下场景的数字化赋能。

　　场景1：依托“航贸数链”开展离岸贸易结算、融资

　　金融机构依托“航贸数链”等落地应用，通过电子单证上链存证和交叉匹配，为链上从事离岸贸易的主体提供辅助验证，并在此基础上提供贸易结算、贸易融资等金融服务。

　　场景2：离岸债券的“通证化”发行与结算

　　“通证化”是指在可编程平台上生成并记录传统资产的数字表示。参考国际市场通证化债券发展实践，出海企业可探索面向国际投资者发行“通证化”债券，依托分布式账本技术实现发行、登记与流转的数字化。在结算环节，可探索引入央行数字货币或与现有支付体系对接，实现更高效率的资金交割，提升债券发行与交易的运行效率。

　　场景3：央行数字货币与离岸贸易结算

　　中国企业和海外供应商的货款支付是多边央行数字货币桥（mbridge）的应用场景，目前范围已经拓展至mbridge初始发起地区以外的企业。未来可进一步支持离岸贸易企业通过合作银行开展mbridge的数币支付业务，并探索进一步扩大业务覆盖地区，以提升支付效率。

　　场景4：可信数据空间

　　探索搭建适配离岸金融业务场景的数据基础设施体系，推动跨主体、跨行业数据互联互通与协同应用。通过统一数据接口规范与服务标准，推进与境外数据空间的技术互通及规则衔接，在严守数据安全底线、落实合规管控前提下，提升跨境数据要素流通配置效率，为离岸金融创新稳健发展提供数字化支撑。

　　四、健全风险管理机制，筑牢离岸金融体系安全屏障

　　离岸金融的风险包括宏观层面和微观层面的风险。宏观风险主要包括汇率冲击、定价权外移、资金流动冲击等。微观层面的风险和在岸风险并无显著不同，包括信用风险、流动性风险、操作风险、合规风险等。

　　离岸市场的风险防范需要区分两种情形：一是离岸金融市场风险对在岸市场的外溢影响，以及在岸经营主体通过跨市场套利操作对离岸和在岸市场资金流动形成冲击的风险；二是离岸市场内部的业务风险和市场风险，以及离岸市场内部的套利现象。监管重点应聚焦于第一种情形的防范与治理，通过法规约束及账户体系隔离机制，严格阻隔离岸与在岸市场间的风险传导通道，有效遏制在岸经营主体实施跨市场套利行为。对于第二种情形，宜持相对开放态度。鉴于上海离岸金融体系的定位旨在为金融开放探索创新路径，其建设过程中必然伴随风险暴露与处置的实践过程。从制度创新视角而言，风险事件的发生实质上形成压力测试机制，在此过程中形成的风险识别、防控与化解经验，将为推进金融领域更高水平开放提供重要实证支撑。因此，若离岸金融体系在运行阶段未经历风险考验，反而削弱其作为改革试验田的实践价值。

　　《行动方案》提及的“账户隔离”以及“研究设立离岸银行等离岸金融机构的可行性”，是为了更好地将离岸风险和在岸风险进行隔离。而建立离岸金融风险监测和处置机制，依托上海金融风险监测预警平台加强对离岸业务的风险识别和监测预警都是必要的风险防控措施。

　　五、展望

　　展望未来，随着《行动方案》逐步落地，上海离岸金融体系有望从现有业务试点走向更成体系的制度安排，从局部场景支持走向对离岸贸易、离岸租赁、离岸航运、离岸再保险、离岸信贷、全球财资管理等业务的协同支撑。其更深层的意义，在于为“走出去”企业提供更符合国际通行规则的金融服务环境，发展出一套与离岸经济发展更适配的离岸金融体系。与此同时，离岸金融的发展也将推动监管、账户隔离和风险处置机制不断完善，在开放与安全之间形成更加清晰、稳定的边界。可以预见，随着制度供给持续优化，上海离岸金融体系将更加有效嵌入企业全球化经营链条，成为支持我国企业开展离岸经济、提升国际经营能力的重要支撑。

　　[作者刘晓春系上海交通大学上海高级金融学院兼聘教授、高金智库副院长；吴婷系高金智库研究员]