通天酒业内部矛盾又起。近日，通天酒业宣布拟向不少于6名承配人配售股份，最多占通天酒业现有已发行股本的20%。此举遭到通天酒业股东顺途发展、王赫的反对，并诉至法院要求撤销此次配股。同期，顺途发展还提请召开股东特别大会，罢免多名董事。从2024年的多轮董事罢免风波到如今的两大股东反对配股协议，通天酒业内部矛盾不断。

　　通天酒业公布配股计划

　　据通天酒业7月26日公告，该公司有条件同意透过配售代理向不少于6名承配人（独立第三方）配售最多60312360股配售股份，价格为每股0.145港元。配售股份最多占通天酒业现有已发行股本的20%；经配发及发行所有配售股份扩大后，占公司已发行股本约16.67%。

　　截至公告日，天源国际投资有限公司（简称“天源国际”）、上升国际有限公司（简称“上昇国际”，由王光远、天源国际分别持股51%、49%）、顺途发展有限公司（简称“顺途发展”）、王赫、于昕鑫、晏绍华几名股东，分别直接持有通天酒业6.63%、9.98%、13.26%、10%、8.54%、7.88%的股份。此次配售完成后，几名股东持股比例将分别被稀释至5.53%、8.31%、11.05%、8.33%、7.12%、6.57%。在配售事项完成后，通天酒业预计没有承配人将成为主要股东。

　　就配售价格而言，每股0.145港元的配售价，较通天酒业7月24日每股0.179港元的收市价，折让约18.99%；较协议日期前最后5个连续交易日的平均收市价（约0.16港元），每股折让约9.38%。假设所有配售股份全部配售，通天酒业所得款项总额约为875万港元。经扣除配售相关开支后，所得款项净额估计为838万港元。

　　通天酒业称，配股所得款项净额的80%（约670万港元）用于偿还借款及利息；10%（约84万港元）用于支付年内产生的法律及专业费用以及应付款项；剩余10%（约84万港元）将用于补充集团的一般营运资金，以支付员工成本、租金及其他营运开支。

　　截至2025年底，通天酒业未偿还借款总额约1589万元（人民币）。通天酒业董事认为，配售事项将为集团提供机会筹集额外资金来偿还负债及借款，强化财务状况，改善资产负债比率。此外，配售事项将扩大公司股东基础，并可能提升股份流通性。

　　两大股东反对配股协议

　　值得注意的是，通天酒业此次配股协议遭到了顺途发展、王赫两大股东的异议。

　　8月4日公告显示，王赫向通天酒业发送函件，建议授权其按每股0.2港元的价格认购公司20%新股份，但前提条件是通天酒业即时撤回前述配售协议，并保证委任一名由王赫提名的执行董事以监察该认购所得款项动用情况。

　　对此，通天酒业董事会已决议拒绝王赫提出的建议。主要理由是王赫为公司主要股东，若其建议的认购事项达成，将构成关联交易，不保证获得公司独立股东批准，也不确定该建议将于何时或是否完成。董事会还认为，王赫要求委任执行董事监管其所提认购事项所得款用途，连同其建议函中所做出的承诺，暗示其将对所得款项用途拥有最终决定权，“此举实际上要求董事放弃或转授酌情权，从而使董事可能违反其对本公司所负的受信责任”。

　　然而，整个配股风波并未就此落幕。8月6日，通天酒业接到律所通知，股东顺途发展、王赫就前述股份配售事项向香港高等法院提起“杂项案件”，要求宣告配售协议无效，认为若干被告投票赞成配售协议的决定乃基于不当目的，希望法院颁发禁令禁止被告履行配售协议等。通天酒业董事会对此表示，“本公司拟积极捍卫立场，并将在法律程序中采取一切适当措施”。

　　二股东再次提议罢免董事

　　配股风波期间，顺途发展还于7月28日向通天酒业发函，要求召开股东特别大会，免去孙佳良、邱子维执行董事职务，免去郭玉新非执行董事职务，免去李良、雷美嘉独立非执行董事职务。而这已经是2024年以来，顺途发展第三次提议罢免董事会成员。

　　资料显示，通天酒业由前董事会主席王光远2001年参与创立，主营葡萄酒业务，2009年登陆港交所。2024年4月，由于王光远、郑嘉福、黎志强面临退任，且有意愿连任，通天酒业宣布在2024年6月13日召开股东周年大会重选董事。

　　此次股东周年大会召开前一天，即2024年6月12日，通天酒业宣布王光远由于健康情况辞任董事会主席，由其妹妹王丽君接任。6月13日大会召开当天，王光远、郑嘉福、黎志强三人连任的提议遭遇65.36%的反对票。6月14日，通天酒业发布公告，宣布张和彬、王俊尧等5名董事任命。

　　2024年7月底，通天酒业二股东顺途发展要求召开股东特别大会，提议罢免时任执行董事张和彬、王俊尧等多名董事，理由是通天酒业表现不理想，时任董事会能否按照股东最佳利益行事存在重大疑虑，因此有必要对董事会进行全面改革。

　　可以看出，彼时顺途发展首轮提议罢免的5名董事，多为王光远时期的董事会“老人”，如张和彬、郑嘉福、杨强，23岁的王俊尧为王光远之子、通天酒业时任副总裁。

　　尽管顺途发展首轮罢免提案最终获得股东大会通过，但在大会召开前，郑嘉福、张仕青已先行辞职离任，通天酒业也在大会前宣布委任张学鑫等7人为董事会成员。针对此次临时人事任命，顺途发展于2024年10月发起第二轮“攻势”，再次要求召开股东特别大会，罢免王丽君执行董事职务以及张学鑫等7人的相关董事职务，理由是在王丽君等前任董事领导下，公司表现、股票暂停买卖、延期刊发2024年中期业绩报告“均未如理想”。

　　2024年11月，包括王丽君在内的7名董事“批量”辞职，并在辞职信中指控通天酒业现任董事会不了解公司核心业务及运营，压制反对意见等。对此，通天酒业现任董事会予以否认，并称辞职人员一直阻止现任董事会参与公司运营。

　　内部矛盾不断恐降低决策效率

　　除上述分歧外，以王俊尧等为代表的通天酒业前任董事会，还曾对王赫（现为通天酒业第三大股东）的外部要约持反对态度。

　　2024年6月12日，即王光远卸任董事会主席当天，通天酒业宣布，高裕证券代表要约人王赫拟以每股0.6港元的价格，要约收购通天酒业约10%的股份。按照当时公告披露，王赫之所以发起此次要约收购，在于对通天酒业转型持乐观态度，并称会将红酒生产、销售延伸至白酒，以及与泸州老窖新酒业有限公司合作。同时希望引入一些酒类资源及优质酒类资产，提升通天酒业运营质量。

　　对此，以王光远之子王俊尧为代表的时任董事会在回应文件中表明，对要约人王赫向公司董事会及管理层引荐和推介雇员、管理层持保留态度，并认为现有管理层具备葡萄酒行业经验，熟悉集团运营及策略，引入新管理层可能阻碍集团业务运营。此外，通天酒业部分时任董事还向股东发出函件，认为王赫的收购要约条款并不独立公平合理，建议合资股东不予接纳。

　　尽管遭遇王俊尧等时任董事反对，王赫最终仍于2024年9月要约成功，以10%的持股比例成为通天酒业第三大股东。

　　不过，王光远一方并未停止动作。据通天酒业2025年2月公告，现任董事会无法从王丽君等辞职董事手中获取附属公司财务资料，导致2024年中期业绩迟迟未能发布。同期，通天酒业董事会还发现，继子公司通化通天商贸有限公司之后，通天酒业另外两家附属公司集安雅罗酒庄有限公司、通化通天绿色农业产业发展有限公司全部股权，也在董事会不知情的情况下，被前执行董事王光远全数转让。

　　从此前的多轮董事罢免，到时任董事会反对王赫要约，再到此次的配股风波，通天酒业内部矛盾不断。在此过程中，通天酒业自2022年起净利润连续下滑并伴随亏损，直至2025年恢复增长，但仍处于亏损状态。通天酒业在2025年财报中表示，集团在持续探索与其他企业的合作机会，尝试扩大产品种类，创新销售方式。

　　香颂资本董事沈萌认为，通天酒业内部矛盾点是当初各方股东认为以酒的名义在港股上市能够获利，但随着国内酒类消费需求持续走弱，不仅没能实现预期，反而股价长期疲软，导致股东间矛盾爆发。股东矛盾可能拖累企业经营并阻碍调整发展策略的效率。