深圳商报·读创客户端记者马强
据北交所官网信息，7月11日，长江三星能源科技股份有限公司（以下简称“长江能科”）就北交所第二轮问询发布回复，就业绩可持续性、是否存在收入跨期、募资项目必要性与合理性等问题作出回应。
据招股书，长江能科是一家专注于能源化工专用设备的设计、研发、制造和服务的国家级专精特新“小巨人”企业。公司主要产品包括电脱设备、分离设备、换热设备、存储设备、固碳设备、氢能设备等能源化工专用设备以及助剂和技术服务，广泛应用于油气工程、炼油化工、海洋工程、清洁能源等领域。
经营业绩可持续性
根据问询回复：（1）公司电脱设备市占率在国内位居第一，预计未来5年国内市场规模可达到10亿元。（2）2023年末、2024年末公司在手订单金额有所下降，预计2025年度营业收入、净利润同比小幅增长。
北交所请长江能科：（1）结合国内市场空间及市占率测算过程、下游客户项目新建及改扩建需求等、新旧产能转换进展等，进一步说明公司电脱设备是否面临市场空间受限风险。（2）说明2023年末、2024年末在手订单金额同比下降的原因，2021年以来各期新签订订单金额及其变动情况，结合前述情况说明2025年是否存在业绩下滑风险。（3）说明公司2024年末及截止目前的在手订单执行情况，说明公司在手订单是否存在无法实现风险。
长江能科在二轮问询回复中，就上述事项做出了解析说明。经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司在电脱设备领域形成了较强的竞争优势和市场地位，随着募投项目的实施，公司产能将进一步释放，交付能力逐步提升，公司可以更多的承揽电脱设备订单；此外，公司电脱设备在海外市场已经获得了多家客户认可，与境外客户直接签署的在手订单充足。在下游客户项目新建及改扩建需求充足、产业政策推动新旧产能转换的背景下，电脱设备国内和国际市场均存在一定成长空间，不存在市场空间受限的风险。
2、截至2024年末，公司在手订单合同金额约为3.40亿元（含税），按照目前各项目进展，预计可在2025年度完成收入的订单合同金额（含税）约为2.91亿元。此外2025年新增部分技术服务、配件、破乳剂等产品订单可在当年完成收入确认。综上，按照目前公司在手订单生产进度、客户交货期要求等情况综合分析，公司2025年全年业绩下滑风险较低。
3、截止2024年末，公司主要在手订单均真实有效，合同内容符合下游客户建设项目情况，不存在无客户需求背景的订单；受客户设计变更、客户船期安排、原材料到货周期等因素影响，个别订单交付周期存在一定的推迟，但主要订单未发生取消或者重大不利推迟等情形；截至目前2024年末在手订单取消合同金额为230万元，金额较小，不会对公司2025年业绩产生重大不利影响；公司主要在手订单目前已在生产过程中，能够满足客户交期的要求，公司产品均为客户定制化产品，在手订单无法实现的风险较低。2021年至2024年各年末公司在手订单期后转化率较高，在期后第一年转化率分别为52.54%、68.61%、80.31%，预计2024年末在手订单可在2025年实现收入的含税合同金额为2.91亿元。在手订单转化率随着公司产能及生产管理能力的提升逐渐提高，公司截至2024年期末的主要在手订单正常履行，订单期后无法实现的风险较低。
是否存在收入跨期
根据问询回复：报告期内，公司同类产品如电脱盐设备，同时存在签收、验收两种收入确认模式。签收单、验收单主要为公司自制，存在签字人员与约定收货人不一致、不同客户验收人相同的情形。公司发货地点存在非客户所在地、项目所在地的情形。
北交所请长江能科：说明同类产品存在不同收入确认模式（签收、验收）的原因及合理性；说明签字人员与约定收货人不一致、不同客户验收人相同涉及的具体项目情况，存在异常情形的具体原因，是否影响收入确认的真实准确性。按照是否第三方发货划分各期收入构成，逐一列表说明涉及第三方发货项目的具体情况，包括项目及客户名称、合同金额、项目及客户所在地、发货地点、收入确认金额及时点，第三方发货的真实合理性，是否收入跨期。
长江能科在二轮问询回复中，就上述事项做出了解析说明。经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司产品定制化属性强、业主对终端项目的执行安排存在差异，公司收入确认以具体项目的合同条款为基础，同类产品存在不同收入确认模式具有合理性；公司个别成套电脱设备按照签收确认收入符合合同约定、经函证和访谈不存在异常，签收确认收入具有合理性和合规性；
2、部分项目存在合同约定安装调试或技术服务但实际未执行的情形，实际由客户或第三方承担，公司以签收确认收入具有合理性和合规性；
3、公司存在签字人员与约定收货人不一致的情形，主要系客户项目涉及设备较多，项目可接收人员较多，难以在合同中事先约定或准确约定，保荐机构已取得客户对其中各期前五大项目签收人有权签收的邮件回复，公司收入确认真实准确；公司存在不同客户验收人相同的情形，主要系同个项目下的不同设备和部件通过不同客户主体采购、客户通过不同融资租赁公司采购，具有合理性，不影响公司收入确认的真实准确性；
4、公司第三方发货主要系境外项目发货至港口或货代仓库，具有真实合理性，不涉及收入跨期。
募投项目必要性、合理性
根据申请及问询回复文件，募投项目达产后，将新增1,500吨重型特种材料设备年产能和4,500吨海陆油气工程装备年产能，预计每年可新增销售收入3亿元，税后内部收益率为25.14%。北交所请长江能科：量化分析说明公司各细分产品新增产能是否存在消化风险，并视情况补充披露相关风险；补充流动资金的合理性。
长江能科在二轮问询回复中，就新增产能做出了解析说明。经核查，保荐机构认为：本募投项目达产后将新增1,500吨重型特种材料设备年产能和4,500吨海陆油气工程装备年产能。由于重型特种材料设备和海工设备对生产环境要求较高，本项目建成后有助于公司优化生产布局，为换热设备、存储设备等其他设备节约更大的生产空间，有利于公司进一步丰富产品矩阵，提升持续经营能力；本募投项目符合国家产业政策和公司发展需要，具有良好的市场需求，在技术、生产、市场营销等方面具备了可行性，经济及社会效益明显。公司具有较强的技术创新和产品创新能力，并已制定多种产能消化措施，相关措施合理、可执行性高，新增产能消化及项目运营可行性较高。
就补充流动资金的合理性，长江能科称，公司原计划拟用7,600万元募集资金用于补充流动资金，结合目前资本市场环境和公司实际情况，经审慎考虑，于2025年7月3日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，决议“补充流动资金”不再作为本次募投项目。
毛利率高于可比公司的合理性
就公司毛利率高于可比公司的合理性。北交所请长江能科：①说明部分项目预计毛利率与实际毛利率差异较大的原因。②结合产品定价机制、类似产品的市场售价、订单获取方式及竞争对手报价情况等，进一步说明公司主要产品的定价公允性，是否涉及利益输送情形。③说明2024年毛利率增长的理由与产能利用率较低之间是否存在矛盾；2023年度毛利率下滑原因中的低毛利率项目和原材料价格因素各自影响程度、主次情况；原材料价格滞后1-2年影响毛利率的理由是否充分。
长江能科在二轮问询回复中，就毛利率高于可比公司原因做出了解析说明。经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司公司能源化工设备系非标设备，采用“成本+相关利润率”的定价模式，部分项目预计毛利率与实际毛利率差异较大具有合理性，与同行业可比上市公司定价机制不存在差异；从客户需求角度来说，影响公司产品售价的主要因素包括产品性能和工艺的要求、同类产品或装置的运行业绩等方面，与公司采用“成本+相关利润率”的定价模式中相关利润率的主要考虑因素匹配，公司产品定价机制具有合理性；
2、公司下游客户以大型央企、地方国企、上市公司为主，该等客户经营规范，内部控制严格，公司主要通过招投标方式获取订单，产品定价公允；与竞争对手相比，公司不存在以异常高价或者异常低价获取项目的情况，相关报价处于竞争对手报价的合理范围，公司产品定价公允，不存在利益输送情形；
3、公司设备成本以直接材料为主，与产能利用率相比，公司毛利率受直接材料的影响更为显著；2024年度主营业务毛利率回升主要系原材料市场价格回落以及平均销售价格上升，公司成套电脱设备毛利率上升所致；2024年度成套电脱设备确认收入的项目成本、毛利率受当年产能利用率的影响弱，当年产能利用率低未对当期毛利率变动构成重大影响，与毛利率水平回升原因不存在相互矛盾，具有合理性；
4、2023年度主营业务毛利率下滑主要受低毛利率项目影响；原材料价格对毛利率的影响滞后周期与收入确认周期基本一致，即6-24个月，符合公司项目的实际执行情况，具有合理性；
销售人员薪资水平较高合理性
根据问询回复：公司销售人员薪资水平高于可比公司平均水平。北交所请长江能科按照薪资分层情况，说明各年度不同销售人员的薪资及报销款构成，说明销售人员薪资水平较高、报销款金额较大的真实合理性。
在二轮回复中，长江能科就销售人员薪资水平较高做出了解析说明。经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2021年至2024年，公司营业收入复合增长率为17.98%，销售人员薪酬复合增长率为7.64%；营业收入复合增长率远高于销售人员薪酬复合增长率，公司对销售人员激励效果明显。基于公司一贯的激励政策，工作时间较长、积累了较强的销售经验、专业能力强的销售人员对公司业绩贡献较大，薪酬也相对较高，销售人员薪资水平与业绩表现相匹配，具有真实性、合理性；
2、公司销售费用中业务招待费主要是销售人员为市场开拓开展各类活动以及在业务洽谈、对外联络、客户考察、商务接待时所发生的相关招待费用。公司业务招待费主要内容为餐饮类、烟酒类等，根据付款审批单、发票等计费入账，客观证据充分，具有真实性。2021-2024年度销售费用中的业务招待费与差旅费总体随着公司经营规模的扩大而呈上升趋势，变动具有合理性。
文学、管理类人员搞研发合理性
在二轮问询中，北交所请长江能科说明部分研发人员专业背景为文学、管理类的具体原因，问其是否具备相应的研发能力，列示其所从事的具体研发项目及研发工作内容。
长江能科回复称，2021-2024年度，部门研发人员专业背景为文学、管理类，主要情况如下表：
经核查，保荐机构、申报会计师认为，公司部分研发人员专业背景为文学、管理类，但具有相关的专业技术工作背景或相关岗位所需的能力，满足公司的研发需求，具备相应的研发能力。
