7月13日，上交所向*ST苏吴（江苏吴中，600200.SH）下发监管工作函，事由为：根据《行政处罚事先告知书》载明的事实，公司触及重大违法强制退市情形，且公司存在关联方占用资金。
*ST苏吴方面当日披露，证监会查明，2018年至2023年，*ST苏吴未如实披露实际控制人。2020年至2023年，公司连续四年虚增营收共计17.71亿元，且未按规定披露关联方非经营性占用资金47.55亿元情况，致使上述年度报告存在虚假记载和重大遗漏。
值得注意的是，2020年至2023年，中汇会计师事务所、中兴财光华会计师事务所分别为*ST苏吴出具了标准无保留意见的审计报告。
连续四年财务造假
证监会在7月13日下发的《行政处罚事先告知书》中指出，经查，*ST苏吴三家子公司通过与浙江优诺德贸易有限公司等多家关联公司，开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。
上述行为导致*ST苏吴在2020年至2023年年报中分别虚增营业收入49526.32万元、46850.82万元、43074.52万元、37666.41万元，分别占当期披露营业收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；分别虚增营业成本48068.05万元、44823.70万元、41082.09万元、35544.47万元，分别占当期披露营业成本的37.08%、35.47%、28.40%、20.95%；分别虚增利润总额1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元，分别占当期披露利润总额的2.89%、51.65%、26.42%、29.81%。
公开信息显示，*ST苏吴2020年、2021年年报审计机构为中汇会计师事务所，2022年、2023年年报审计机构为中兴财光华会计师事务所。针对四个年度报告，两家会计师事务所皆出具了标准无保留意见的审计报告。
上海久诚律师事务所律师许峰对本报记者介绍，如果在此次涉案违法事实中中介机构存在责任，最终也可能会被证监会处罚，也可能会被投资者列为共同被告并要求承担连带赔偿责任。
值得注意的是，ST苏吴财务造假案中再现第三方主体配合造假行为，并且第三方主体为ST苏吴的关联公司。
厦门国家会计学院教授黄世忠指出，第三方配合财务造假既是上市公司财务造假屡禁不止、屡屡得逞的重要原因，也是导致审计准则频繁失效、审计失败屡屡发生的重要原因。建议既应按比例原则厘定会计责任和审计责任，也应按过罚相当原则合理确定会计师事务所及其注册会计师的赔偿责任。
隐瞒实控人
不仅如此，*ST苏吴还被查明通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金，而*ST苏吴并未在2020年至2023年年度报告中披露上述关联方非经营性占用资金情况，致使当期年度报告存在重大遗漏。
具体而言，截至上述各年度年末，*ST苏吴关联方非经营性占用资金余额分别为 12740.69万元、139262.91万元、154273.23万元、169260.71万元，分别占当期披露净资产的6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。
此外，证监会还查明，2018年2月，*ST苏吴控股股东苏州吴中投资控股有限公司发生股权变更，变更后，钱群山实际支配*ST苏吴行为，成为*ST苏吴实际控制人。*ST苏吴2018年至2023年年度报告披露钱群英为实际控制人，存在虚假记载。
记者发现，*ST苏吴今年4月30日披露的2024年年报显示，公司实际控制人仍为钱群英。
许峰表示，近几年A股上市公司已出现过几例隐瞒实际控制人的案例。“上市公司实际控制人是谁可能会影响公司的发展方向和决策，会影响全体股东的实际利益。”许峰指出，隐瞒实际控制人还可能会影响投资者的投资决策，可能是诱空，也可能是诱多。
共拟罚款3050万元
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会拟对*ST苏吴责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款；对钱群山给予警告，并处以1500万元罚款， 10年证券市场禁入；对钱群英等其他四名责任人给予警告，罚款100万元至200万元不等。合计罚款金额达3050万元。
*ST苏吴在7月13日的公告中表示，截至目前，公司生产经营情况正常；同时，公司对上述相关拟处罚措施将积极行使听证或进行陈述、申辩等合法权利，维护公司和广大投资者权益。
同日披露的《关于叠加实施退市风险警示的公告》显示，公司财务造假行为将触及重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。公司股票自7月14日起将被上交所叠加实施退市风险警示。
此前，*ST苏吴因公司2024年度财务报告被年审机构出具无法表示意见，控股股东关联方资金占用，公司股票已被上交所实施退市风险警示。
此外，记者注意到，在*ST苏吴于2025年2月26日、董事长钱群山于5月中旬分别收到证监会《立案告知书》后，6月17日，*ST苏吴两名独立董事陈亮、孙文基提交了书面辞职报告，因个人原因申请辞去独立董事、审计委员会委员等职务。两人原定任期到期日为2027年3月22日。
*ST苏吴年报显示，陈亮，律师、中国注册会计师。曾任中植资本管理有限公司互联网投资部副总经理、华泰联合证券投资银行部业务董事、北京市嘉源律师事务所证券律师、普华永道咨询（深圳）有限公司北京分公司高级咨询师、毕马威华振会计师事务所咨询师。现任威海多屏未来智能科技有限公司首席财务官。其独立董事任期自2024年3月22日起。
孙文基，金融学博士。曾任苏州大学商学院副院长，苏州大学商学院教授，博士生导师，现任苏州市审计协会副会长。其独立董事任期自2024年12月23日起。
离任前，上述两名独立董事对*ST苏吴年报投了弃权票。
