7月18日，*ST威尔（002058.SZ）盘中涨停，截至当日收盘，该公司股价报15.31元/股，日内涨幅5.01%，最新市值21.96亿元，已连收3个涨停板。

　　日前，已连续亏损三年的*ST威尔披露重组草案，公司拟以5.46亿元的价格购买上海紫江新材料科技股份有限公司（下称“紫江新材”）51%股份。本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。交易完成后，紫江新材将成为上市公司控股子公司并纳入合并报表范围，上市公司业务将进一步拓展至成长性更强的锂电池材料行业。

　　“*ST威尔本次跨界收购可视为其寻求新增长点、摆脱当前业务困境的尝试。”眺远营销咨询董事长兼CEO高承远向《华夏时报》记者表示，近年来，锂电池材料行业受新能源汽车和储能市场需求增长推动，前景广阔。

　　针对本次并购重组相关问题，《华夏时报》记者致函*ST威尔，但截至发稿并未收到回复。

　　“左手倒右手”式重组

　　重组草案显示，*ST威尔拟以支付现金的方式向紫江企业、长江晨道、宁德新能源等紫江新材股东购买该公司51%的股份，交易价格为5.46亿元。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

　　本次交易为关联交易，交易对方之一的紫江企业与*ST威尔的实控人均为沈雯。

　　对此，高承远向本报记者表示，上市公司筹划收购实控人旗下企业是一把双刃剑。一方面，实控人对旗下企业情况更了解，收购能减少信息不对称，交易整合相对容易，提高运营效率；另一方面，关联交易易引发利益输送质疑，损害中小股东利益。就本次收购而言，虽实控人统一，但仍需监管严格审查交易定价、资产质量等，确保交易公平公正，保障股东权益。

　　本次交易前，紫江新材控股股东为紫江企业，持股比例为58.94%，比亚迪、长江晨道、宁德新能源的持股比例分别为3.87%、3.74%、2.53%；交易完成后，*ST威尔、紫江企业、比亚迪的持股比例分别为51%、31.05%、3.87%，长江晨道、宁德新能源不再持有紫江新材股份。

　　重组草案显示，本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。以2025年3月31日为评估基准日，紫江新材股东全部权益价值评估值为11亿元，相较于合并口径净资产增值5.65亿元，增值率为105.61%。

　　本次拟溢价收购实控人旗下资产，交易对方也对*ST威尔作出了业绩承诺。草案显示，本次交易的业绩承诺方为紫江集团，其承诺紫江新材在2025年至2027年，实现净利润分别不低于6550万元、7850万元和9580万元。如本次交易未能在2025年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。

　　公开资料显示，紫江新材主要从事动力储能和3C数码等软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售。中国化学与物理电源行业协会数据显示，2024年紫江新材铝塑膜销售量为5127.7万平方米，国内市场占有率达到22.2%，连年在国内铝塑膜企业中销量排名第一。

　　业绩方面，紫江新材2023年、2024年和2025年一季度的营收分别为7.11亿元、6.23亿元和1.55亿元；归母净利润分别为9023.65万元、5351.51万元和1012.26万元，业绩呈现下滑趋势。

　　目前，紫江新材已与宁德新能源科技有限公司（下称“宁德新能源”）、比亚迪、欣旺达、鹏辉能源、新能安等知名锂电池厂商建立了稳定的合作关系。但同时，紫江新材也面临客户集中度较高的风险，2023年、2024年和2025年一季度前五大客户的营收占比分别为70.01%、60.16%和61.14%。其中，第一大客户为比亚迪。2023年、2024年、2025年一季度紫江新材对比亚迪销售金额分别为3.48亿元、1.41亿元和3979.46万元。

　　对此，透镜咨询创始人况玉清向《华夏时报》记者表示，长期来看，锂电需求还是有成长空间的，尤其是动力锂电池还会有较长的稳定增长期，但企业如果过度捆绑比亚迪等大客户，则会面临账期长、议价能力弱等问题，可能不利于企业长期成长。

　　连续三年亏损

　　公开信息显示，*ST威尔于2006年8月上市，当前主营业务为自动化仪器仪表业务及汽车检具业务。

　　对于本次交易，*ST威尔表示，交易完成后，紫江新材将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入成长性更强的锂电池材料行业，从而进一步优化整体业务布局，加速上市公司向新质生产力转型。

　　近年来，*ST威尔的业绩呈现下滑趋势，这或许也是其本次跨界并购的原因之一。财务数据显示，2022年至2024年，*ST威尔实现营收分别为1.48亿元、1.57亿元和1.63亿元；对应实现归属净利润分别为-2098.58万元、-1705.89万元和-1724.17万元，已连续三年亏损。2025年第一季度，*ST威尔实现营业收入约为2442.77万元，同比下降26.44%；对应实现归属净利润约为-564.03万元，同比下降10.31%。

　　因2024年度经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于3亿元，*ST威尔自2025年4月30日开市起被实施退市风险警示。

　　7月15日，*ST威尔发布2025年半年度业绩预告显示，预计上半年实现归属净利润1.3亿元至1.65亿元，同比扭亏为盈；对应实现扣非后净利润为-675万元到-450万元，同比减亏。

　　*ST威尔在业绩预告中表示，今年上半年归属净利润大幅增加，主要是因为公司于2025年5月完成重大资产出售，出售了全部仪器仪表资产组，使得公司本期投资收益大幅增加。公司因出售仪器仪表资产组所获投资收益属于非经常性损益。

　　根据公司此前公告，*ST威尔在2025年5月完成重大资产重组，将仪器仪表业务整体出售给上海紫竹科技产业投资有限公司。彼时的*ST威尔表示，近年来，公司自动化仪器仪表业务受行业竞争激烈、下游客户需求不振、行业整体增速较低等因素影响，持续亏损，且未有明显改善迹象。交易完成后，上市公司将置出亏损的自动化仪器仪表业务，并保留盈利状况较好的汽车检具业务。

　　中国法律咨询中心民商事专委会原副秘书长林先平向《华夏时报》记者表示，*ST威尔本次跨界收购锂电池材料企业紫江新材，是典型的业务转型尝试。从行业发展趋势看，随着新能源汽车和储能市场的持续增长，锂电池材料需求将保持长期向好态势，特别是铝塑膜作为软包电池关键材料具有较好的市场前景。

　　不过，林先平也指出，跨界进入锂电行业，企业将面对技术壁垒和行业经验不足的挑战。同时，标的公司已出现毛利率和产能利用率下滑趋势，盈利压力较大。此外，当前锂电池材料行业竞争激烈，产能过剩风险显现，这都是企业需要面对的问题。