【导读】罗曼股份拟以现金收购武桐树高新39.23%股权

　　中国基金报记者牛思若

　　8月5日，罗曼股份发布公告称，公司拟以现金方式收购武桐高新的39.23%的股权，交易对价上限为2亿元。

　　主营景观照明的罗曼股份并购跨界算力，此次收购附带2025—2027年累计4亿元的净利润对赌协议，而武桐高新成立不到两年，目前尚未形成规模化收入。

业绩对赌由实控人兜底

　　公告称，罗曼股份于近日与武桐科技、武桐高新、公司控股股东、实际控制人孙建鸣及其一致行动人罗景投资、上海八荒签订了《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》。

　　罗曼股份拟使用自有或自筹资金，收购武桐科技持有的武桐高新39.23%的股权。本次交易完成后，罗曼股份将成为标的公司第一大股东，实控人变更为孙建鸣、孙凯君（罗景投资的实控人），标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

　　此外，上海八荒基于对公司的认可，同时为绑定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，与孙建鸣及其一致行动人罗景投资签订协议，以33.21元/股受让罗曼股份550万股（占总股本5.0455%），总价为1.83亿元。交易完成后，上海八荒将成为公司持股5%以上股东。

　　本次标的公司股权转让方武桐科技与本次股份协议受让方上海八荒同属上海武创大智高新技术集团有限公司控制体系下的主体，本次交易构成关联交易。

　　据公告披露，在本次交易中，罗曼股份与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款，武桐高新2025年至2027年累计扣非净利润不低于4亿元。如未达标，武桐科技与上海八荒需现金补偿，不足部分承担连带责任；若仍未补足，孙建鸣及罗景投资将先行偿付剩余款项。

　　作为担保，上海八荒将在股份过户后，将所持罗曼股份全部550万股质押给孙建鸣及罗景投资。

　　罗曼股份表示，本次收购旨在优化整合资源，完善产业布局，拓展业务领域，提升盈利水平和综合竞争力。资金来源为自有或自筹资金，预计不影响现有主业及财务状况。

标的公司成立不到2年

　　据公告披露，武桐高新主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务，罗曼股份主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务。

　　罗曼股份坦言无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。

　　值得注意的是，武桐高新成立于2023年12月，成立时间较短，业务规模相对较小，仍处于发展阶段。

　　业绩方面，2024年，罗曼股份实现营收6.88亿元，同比增长12.70%；净亏损为3484万元，上年同期盈利8053.93万元，由盈转亏。

　　2025年一季度，罗曼股份营业总收入为1.8亿元，同比增长49.44%；净利润为1441.64万元，同比下降20.68%，仍处于“增收不增利”的境况。

　　8月6日，罗曼股份高开5.03%，开盘后公司股价迅速下挫，盘中跌近7%；截至午市收盘，罗曼股份报35.49元/股，下跌6.09%。