上证报中国证券网讯 8月6日，罗曼股份发布公告，近日，公司与上海武桐树科技发展有限公司（简称“武桐科技”）、上海武桐树高新技术有限公司（简称“武桐高新”或“标的公司”)、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）（简称“罗景投资”）、上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海八荒”）签订了《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》，公司拟使用自有或自筹资金收购武桐科技持有的武桐高新39.2308%股权。

　　同时，上海八荒基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展的需求，为绑定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资与上海八荒签订了《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》，约定孙建鸣、罗景投资拟通过协议转让方式向上海八荒合计转让公司无限售流通股份550万股，占公司总股本的5.0455%。

　　公告显示，本次交易的业绩承诺为，标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于4亿元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武桐科技与上海八荒应以现金方式向罗曼股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满仍未足额补偿，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资应先行向罗曼股份偿付剩余款项。

　　本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派董事占标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

　　值得一提的是，上海八荒承诺通过本次协议转让取得的上市公司股票在3年业绩承诺期未达成之前自愿锁定不予减持；按照承诺期年平均净利润1.33亿元测算，公司此次收购标的公司PE值仅为3.82，远低于市场平均。

　　资料显示，标的公司主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务，主要客户包括政府超算中心、高校科研机构、AI头部企业、云计算服务商等。其服务模式为，通过对国产高性能GPU芯片进行系统架构优化及服务器集群化，并利用光互联模组实现GPU多卡卡间高速互联，使得GPU芯片的计算性能超过同类芯片。

　　罗曼股份表示，本次签订框架协议事项有利于公司优化整合资源，进一步完善公司产业布局，拓展公司业务领域，提升公司盈利水平和综合竞争力，符合公司的长期发展规划战略。