财联社8月10日讯（记者封其娟）中国银行间交易商协会再度同时披露多份处分公告，私募又是处罚重点，一系列案例揭示了私募债券发行环节的违规乱象。

　　8月8日，中国银行间交易商协会披露了5份自律处分信息，其中3份均面向私募机构。根据银行间债券市场相关自律规定，经自律处分会议审议，上海复熙、江苏煜宁受到严重警告，上海寰财被予以警告。

　　据处分公告，上海复熙作为相关资产管理计划管理人，通过自身管理的资管产品协助多家发行人非市场化发行，并收取大额财务资助或代持服务费；江苏煜宁作为相关资产管理计划管理人或投资顾问，通过自身管理的资管产品协助多家发行人非市场化发行，收取大额财务资助；另外，上海寰财作为相关私募基金管理人，通过自身管理的私募基金嵌套相关资产管理计划后协助某发行人“自融”发行。

　　上述涉事私募均面临“地方证监局+中基协+交易商协会”的多重处罚。据查，此次被处分的江苏煜宁、上海寰财均被中基协注销登记，上海复熙已被暂停产品备案一年。

　　今年7月，交易商协会同时处罚了4家机构及一位私募人士，因普遍存在开展或协助“自融”、“返费”发行等。

　　从交易商协会披露的处分公告来看，被处罚的私募机构普遍存在通过资管产品或嵌套结构协助发行人违规发行的行为，可归纳为三大类：一是协助“自融”发行。以上海寰财为典型，变相为自身或关联方筹集资金，绕过正常融资审核；二是参与“返费”发行。上海复熙、江苏煜宁等通过管理的资管产品协助多家发行人非市场化发行，收取大额财务资助或代持服务费，本质是通过利益输送推动发行，扭曲债券定价机制；三是跨业务违规与利益冲突。部分私募同时存在“兼营冲突业务”“利用基金财产牟利”等问题，如上海复熙不仅向发行人收取融资费用归为公司收入，还通过自有资金或介绍外部资金参与债券交易获利。

　　三度追责，私募违规遭“立体式”围剿

　　这3家私募在遭交易商协会此次处分前，已遭地方证监局、中基协处罚。

　　2024年10月，中基协发布纪律处分决定书，撤销上海寰财私募基金管理人登记。经查，上海寰财存在七大违规事实：一是办公场所不符合要求；二是高级管理人员及从业人员不符合登记要求；三是未按规定报告重大事项变更信息；四是未妥善保存个别投资者适当性管理材料；五是未充分履行谨慎勤勉义务；六是投资者风险测评不规范。七是未真实、准确、完整提供检查材料。

　　针对第七项违规事实，上海寰财存在三方面问题：未说明2021-2022年大额其他应收应付款情况及提供证明；未说明 2021年1388万元咨询服务费收入情况及提供证明；提供的王某亚、石某任职材料与事实不符。

　　2023年3月，上海寰财已被上海证监局责令改正，并记入证券期货市场诚信档案。

　　同年10月，江苏证监局也对江苏煜宁采取责令改正的行政监管措施。江苏煜宁原名江苏嘉和源资产管理有限公司，2022年9月正式更名，2024年6月被中基协取消会员资格并撤销其管理人登记。

　　经查，嘉和源存在三大违规事实：一是向私募基金投资者承诺保证投资本金及收益；二是兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。一是利用管理的“嘉和源城利”基金协助相关公司发债；二是旗下基金认购持有相关债券，同时向发行方或其关联方收费并提供服务，却以协议遗失为由，未说明服务内容及证明收费正当性；三是虚假填报高级管理人员信息。

　　上海复熙成立于2007年1月，2015年1月完成注册，拥有私募投顾资质，在管规模为20-50亿元，但机构信息的最后更新时间在2024年11月。

　　今年1月，中基协发布了面向上海复熙的纪律处分决定书。中基协决定取消上海复熙会员资格，并暂停受理其私募基金产品备案12个月。

　　经查，上海复熙存在两大违规事实。一是利用基金财产牟利。上海复熙利用基金对外投资， 向被投标的发行人另行收取融资费用归为公司收入；二是从事与私募基金管理相冲突或无关业务。上海复熙利用自有资金或介绍外部资金参与债券发行认购或交易从而获得服务费、推介费，构成从事与私募基金管理相冲突或无关业务。

　　上海复熙在申辩中否认利用基金财产牟利，称发行人支付费用是补偿基金交易亏损，且已向投资者披露，通过减免费用、退还相关费用等方式补偿，并提交证据，申请减免纪律处分。

　　早在2023年7月，上海复熙因利用基金财产牟利、从事无关或冲突业务，被上海证监局责令改正。中基协认为可据此依规处分。该私募称收费是补偿亏损，但证据显示安排基金认购债券并收费牟利事实明确。同时，通过减免、退还费用等补救，构成减轻处分情形。

　　5份自律处分均涉及“自融”和“返费”

　　同样出自中国银行间交易商协会之手，7月14日，4家机构和1名个人同时遭遇处分。被处分者普遍存在开展或协助“自融”和“返费”发行，影响债券产品发行公平性。

　　上海蒙森作为资产管理产品管理人，通过嵌套信托产品的方式协助某发行人“返费”发行，并收取大额服务费。交易商协会对上海蒙森予以警告。

　　深圳前海玖瀛作为资产管理产品委托人，根据相关方安排，违规为相关方代持债务融资工具，影响市场交易秩序。交易商协会对前海玖瀛予以警告。

　　上海良牧投资作为产品委托人，通过资产管理产品协助某发行人开展“自融”和“返费”发行，收取大额服务费。交易商协会对上海良牧予以严重警告。

　　北京恒瑞惠达与某发行人签署协议，通过关联方认购资产管理产品，协助发行人“返费”发行，收取大额服务费。交易商协会对恒瑞惠达予以严重警告。

　　另外，某私募基金管理人员赵戬作为银行间债券市场参与人员，根据发行人要求，开展代申购、协助寻找代投代缴机构，客观上协助发行人“自融”发行。并且，在相关债务融资工具发行上市后，安排多家机构开展“代持”交易，影响市场交易秩序。交易商协会对赵戬予以警告。

　　上述4家机构中，上海蒙森、深圳前海玖瀛均是中基协登记在册的私募。这2家证券类私募分别成立于2014年2月、2015年2月，在管规模区间分别为0-5亿元、20-50亿元。

　　交易商协会在披露的公告中指出，近年来，部分市场参与主体通过“自融”“返费”等多种非市场化方式参与债券发行，这种行为干扰市场发行秩序，也让一些原本已不具备发债能力的主体，继续加大债务规模，使得信用风险积累。交易商协会高度重视对非市场化发债行为的防范和打击，先后发布《非金融企业债务融资工具发行规范指引》《关于进一步加强银行间债券市场发行业务规范有关事项的通知》对相关行为予以规范。

　　与此同时，交易商协会持续加大对非市场化发债违规案件的查处力度，严肃惩戒了一批参与“自融”“返费”发行的机构，对个别严重违规主体予以顶格处分并暂停一定期限的业务。2024 年，该协会曾披露，从严查处了一批横跨一二级市场的严重违规行为，包括 “自融 + 代持”、链条复杂的 “隐蔽性返费” 及以不正当目的投标扰乱发行秩序等，涉事主体涵盖发行企业及其关联方、商业银行、证券公司、信托公司、私募基金等，均受到相应处罚。