一则罚单曝光了“僵尸私募”的生存困局。

　　广西证监局最新披露，因存在六项违规事实，广西新思考被出具了警示函，并被要求在收到该决定之日起30日内提交书面整改报告。结合罚单来看，广西新思考存在的违规行为可归纳为四类：一是投资运作失控，包括“低风险产品”超范围交易证券、拆借基金财产并收取利息；二是公司治理失效；三是持续经营能力丧失；四是合规体系坍塌。

　　广西证监局核查发现，广西新思考连续8年处于亏损状态，经营活动现金流持续5年为负，实缴资本已近枯竭，专职员工仅2人，日常运营难以为继。由此，广西新思考已经丧失私募基金管理人所需的持续经营能力和基本运营条件，实质上已沦为“僵尸私募”。

　　可见，资金链的持续恶化迫使广西新思考铤而走险，逐步突破合规底线，通过“冒进”交易、违规拆借等方式“饮鸩止渴”，而违规操作又进一步加剧信任危机与经营困境，形成“亏损-违规-更亏损”的恶性循环。

　　沪上一私募人士指出，当私募为掩盖经营困境而漠视合规边界，种种行为将直接触发三重加速机制：一是短期通过流动性拆借等违规操作获取资金的行为，会转化为监管处罚成本，加剧资金压力；二是投资者信任一旦崩塌，将直接切断资金接续渠道，导致运营难以为继；三是核心资质因违规被剥夺，展业的法定基础随之消亡。三者相互叠加，最终形成不可逆的强制退出路径。

　　近年来，因挪用财产、违规出借资金被罚的案例频出，多家私募已被中基协撤销管理人登记。

　　六项违规遭查，资金链濒临断裂

　　经查，广西新思考在开展私募基金业务过程中存在以下问题：

　　一是未充分履行诚实信用、谨慎勤勉义务，未按照基金合同约定的投资范围进行投资。广西新思考通过在管基金产品开立的证券账户开展证券交易，交易产品超出了基金合伙协议约定的“低风险产品”投资范围。

　　二是使用基金财产开展的关联交易超出基金合同约定的投资范围且未履行规定程序。广西新思考将在管基金财产拆借给关联方并收取利息，超出了基金合伙协议约定的投资范围，且使用私募基金财产与关联方进行交易，投资前未取得全体投资者或者投资者认可的决策机制同意，投资后未及时向投资者充分披露信息。

　　三是治理结构不健全，从事与私募基金管理无关的业务。广西新思考向关联方出借资金并收取利息，同时为另一关联方的还款义务提供一般保证责任，该对外担保未经广西新思考股东会决议，不符合广西新思考公司章程的约定；以自有资金开展与私募基金管理无关的证券交易、咨询业务。

　　四是财务状况不佳，可持续经营能力存在重大不确定性。广西新思考2017年至2024年度净利润均为负数，2020年以来经营活动产生的现金流量净额均为负数。截至检查进场日，除对外出资、出借资金外，剩余实缴资本大部分已使用完毕，资金状况难以维持日常运营；目前有专职员工2人，不满足开展私募基金业务所需从业人员数量（5人）的运营基本条件。

　　五是未建立健全关于关联交易管理、业务隔离、公平交易、外包、应急预案等制度。

　　六是未及时向基金业协会履行变更手续。截至检查进场日，广西新思考实际办公地址及在职员工人数均已变更，广西新思考未及时向基金业协会履行变更手续更新相关登记信息。

　　据中基协，广西新思考是一家私募股权、创投基金，成立于2017年1月，管理规模区间为0-5亿元。机构信息最后更新时间是今年4月。值得注意的是，该私募登记在册的全职员工为5人，与实际情况并不相符。

　　多家私募因挪用财产、出借资金被罚

　　实际上，近年来已有多家私募因挪用基金财产、向外出借资金被罚。其中，除了地方监管下发罚单外，不少私募已被中基协撤销管理人登记。这些私募，多数为私募股权、创投基金。

　　中基协去年5月对山东金泽霖作出纪律处分，取消会员资格并撤销私募基金管理人登记。因该私募存在多项违规行为：一是山东金泽霖作为济南坤泽执行事务合伙人，济南坤泽作为应备案的私募基金，募集完毕后未向协会备案；二是“新旧动能基金”3000万元投资款被济南坤泽转借，利息转管理人账户，涉嫌挪用，且未充分披露，借款也未归还；三是在管产品“苏州金泽霖”开展与私募基金管理无关的借贷业务，违反内控指引；四是“苏州金泽霖”更名后，未及时更新备案信息；五是存在向非合格投资者募资、承诺最低收益等违规行为。

　　去年9月，巨鲸财富及实控人倪心刚再度遭罚。浙江证监局披露的违规事实中，就包括挪用基金财产380万元用于向第三方提供借款。对于挪用私募基金财产，该局决定：对巨鲸财富责令改正、给予警告，罚款3万元；对倪心刚给予警告，罚款3万元。

　　同月，中基协撤销广东华璞的私募基金管理人登记，因其存在将基金财产用于借贷的违规行为。该公司旗下唯一备案产品“深圳太苍”，2019年12月与深圳某网络公司签订借款合同后，向单一投资者许某某募集599.4万元，并全额转至该网络公司，资金全部用于借贷。

　　中基协去年7月罚单显示，北京乾丰自2020年起营收全是为客户提供融资、风控等咨询服务收入，2023年8月还向清合（北京）文化传媒有限公司提供月息1%的借贷服务。尽管该私募申辩请求免除处分，中基协也最终撤销了管理人登记。

　　值得一提的是，2014年1月至2018年10月期间，深圳汇能金控发行75只私募基金，募集资金85.94亿元。为掩盖项目兑付压力，深圳汇能金控将资金挪用于民间高利贷。短期拆借虽短暂缓解了流动性危机，但违规操作很快引发监管关注。2019年4月，深圳市公安局福田分局对其以涉嫌非法吸收公众存款罪立案侦查。12月30日，深圳证监局对汇能金控作出处罚，指出其存在产品未备案、挪用基金财产等问题。处罚成本叠加资金链断裂，直接导致29.53亿元未能兑付。投资者得知情况后大规模维权，致使资金募集渠道彻底中断；最终，深圳汇能金控也丧失展业资质，沦为行业禁入者。