深圳商报·读创客户端记者马强

　　据北交所官网审核项目动态，8月18日，山东农大肥业科技股份有限公司（简称“农大科技”）接到北交所第二轮审核问询函，其中涉及业绩增长可持续性、内控有效性及收入确认准确性、募投项目合理性及产能消化风险等问题。

　　招股书显示，农大科技主营业务为新型肥料及新型肥料中间体的研发、生产、销售和技术服务。媒体报道显示，农大科技的IPO受到了诸多关注，此前读创财经对此也有报道。

　　▍为何销售收入加速下滑？在手订单逐年下降？

　　就业绩增长可持续性，根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，公司销售收入逐年下降且下降幅度逐年增加，可比公司营业收入均值逐年增长且增幅逐年增加；报告期后，公司营业收入和净利润增长率远低于可比公司。（2）新型肥料销售收入下滑主要系原料价格下降，售价相应降低所致；新型肥料中间体和普通肥料销售收入在2024年度大幅下滑，主要系原料价格下降及短期市场竞争加剧所致。公司同一产品类别不同销售模式平均售价和单位成本差异较大。（3）公司主营业务收入主要来自老客户，各期占比分别为82.39%、84.09%和87.21%。（4）报告期各期末，公司在手订单金额分别为62,906.01万元、47,042.61万元和33,205.62万元。

　　北交所请公司：（1）结合肥料终端市场需求及市场份额占比情况、销量及同行业趋势对比情况、新型肥料及新型肥料中间体同类产品竞争力等，说明公司在手订单逐年下降的原因及合理性，是否具备持续获取订单的能力，新型肥料和新型肥料中间体是否存在销售收入持续下降的风险。（2）结合公司与同行业可比公司在产品类别、客户结构、定价方式等方面的具体差异，说明业绩与可比公司存在较大差异的合理性，公司毛利率2022年度低于同行业可比公司平均数、2023年度和2024年度高于同行业可比公司且毛利率提升较快的原因及合理性。（3）结合细分产品类别、售价区间、产品定价的关键因素等，说明同一产品类别不同销售模式平均售价和单位成本存在较大差异的具体原因，毛利率提升、营业成本下降的原因及合理性。（4）按照区县表格列示各期老客户和新增客户的地域分布情况、客户数量、对应销售收入和销量等，说明客户与收入的地域分布是否匹配，产品销量是否与当地作物产量和化肥需求相匹配，新增客户、收入增长的老客户是否存在地域集中的情况。（5）结合各期新增客户、原有客户的合作情况，公司产品在不同销售地区的竞争优势、销售渠道优势、如何持续增加现有客户供应份额并拓展新客户等，说明公司销售收入的稳定性及可持续性，是否存在业绩下滑、被竞争对手替代等风险，并进行充分风险揭示。

　　▍内部控制有效性及收入确认准确性

　　根据申请文件及问询回复：（1）针对境内销售产品，公司以商品发出并经客户或其指定的受托方签收确认作为收入确认时点。保荐机构底稿中部分收入确认时间晚于签收时间。（2）保荐机构底稿显示，部分经销和贸易商客户自提的运输方系公司联系，运输中的损毁风险由运输公司承担，部分客户收到产品后验收并确认收入，部分产品存在运输中损坏并退货等情形；部分直销客户和邮政客户存在交货验收环节或验收后付款等情况。（3）保荐机构底稿显示，部分出门联存在签字缺失的情况，公司提交了发送至经销商客户的发货短信、电子过磅记录、销售情况确认函、收货确认函等文件，部分订单发货和签收时间间隔与客户地址、运输距离存在不匹配的情况。（4）保荐机构底稿显示，发货短信记录缺失比例较高，发货过磅记录中存在进厂时间与离场时间不匹配、装货时间与装货重量不匹配、车牌号异常、同一车辆当天重复进出等情况，销售情况确认函中存在未签字、销售规模均为整数等情况，收货确认函存在客户签字日期与签收时间间隔较长、客户同一天签署多个月份收货确认函等情况。（5）报告期内函证存在向客户家庭住址发函、转寄，部分发函地址与注册地址不一致记录缺少具体原因解释，保荐机构发函地址为公司经营场所等情况。

　　北交所请公司：（1）按客户各类下单方式（电话、微信等）分类说明各期销售金额、数量、比例及变化原因；说明销售订单生成依据，公司是否在公司ERP系统或内部流程单据中保留客户下单凭证，未保留客户下单凭证的销售金额及占比。（2）按销售发货方式分类说明各期不同销售模式下销售收入的金额、数量、比例及变化原因。说明客户自提方式下，公司联系第三方运输公司进行运输且以司机签字确认收入的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。（3）结合运输方式、运输距离、运输单价、物流单据及轨迹情况等，说明发货量、过磅量与运输量、发货短信记录和物流单据的匹配性。说明主要物流商资信情况，与公司或客户的合作模式、结算政策、对账方式及频率、运费价格公允性，第三方运输公司是否存在对公司的重大依赖。（4）说明各期客户或其指定的受托方收货时未实际签收，后期以收货确认函方式确认收入的销售金额、比例、原因及合理性，是否存在客户批量签署收货确认函的情况，说明是否存在验收的收入确认模式，部分客户存在验收流程情况下仍以签收确认收入的合理性。（5）结合过磅数据、发货短信的具体情况，量化分析各类产品过磅数据与发货短信的匹配性，过磅量、发货短信备注的产品数量与销售收入的匹配性，发货短信、电子过磅记录、销售情况确认函、收货确认函存在缺失、错配或异常情形的具体原因，是否反映公司相关内控存在瑕疵。（6）说明公司对客户交易管理的内控制度是否健全有效，关于客户下单、发货、过磅、收货等环节的内控措施和信息系统建设情况，关键环节形成的支持性证据是否充分、客观、可验证，是否存在人工操控和调节的情况。说明公司是否建立有效的内控制度，内控制度是否得到有效执行。（7）结合合同约定的运输风险责任划分、访谈记录及实际风险承担、验收标准（如有）、产品质量异议期约定等情况，说明自提方式下司机签收时点商品的控制权是否已经转移，发货至签收时间间隔存在异常的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。

　　▍供应商变动及采购价格公允性

　　根据申请文件及问询回复：（1）报告期各期，前五大供应商采购占比变动较大，其中，山东润银生物化工股份有限公司报告期内采购金额大幅下滑，晋能控股装备制造集团有限公司2024年度采购金额大幅上升。（2）报告期内，公司向实际控制人马学文控制的合泰检测采购肥料和部分土壤检测服务，采购均价高于合泰检测对其他客户的平均交易价格。（3）报告期各期末，公司预付款项账面余额分别为21,712.16万元、4,902.68万元和6,444.22万元，2024年末，公司向晋能控股装备制造集团有限公司的预付款项期末余额为2,233.78万元。

　　北交所请公司：（1）结合氮磷钾等主要原材料的市场供应情况、运输距离和采购价格等，说明报告期内主要供应商采购金额及占比大幅变动的原因及合理性，是否存在产品配方变动情况，同类原材料不同供应商采购价格是否存在较大差异，是否存在采购价格明显偏低的情况，采购情况是否与生产与销售产品变动情况相匹配。（2）结合主要原材料价格持续下行、预付款项变动等情况，说明公司向晋能控股装备制造集团有限公司预付款项大幅增长的原因，采购的原材料是否及时入库、是否正常领用、期末是否存在大额库存，相关预付款项期后是否及时结转，公司与晋能控股装备制造集团有限公司是否存在关联关系或其他利益安排。（3）说明公司主要供应商的具体情况，是否存在贸易商，供应商是否主要与公司合作、与公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，是否存在前员工持股、任职或控制的供应商。（4）说明原材料采购价格整体下降的情况下，不同销售模式下部分产品单位成本上升的合理性，成本归集是否准确。（5）说明公司向关联供应商合泰检测采购均价高于可比均价的原因及合理性。

　　▍募投项目合理性及产能消化风险

　　根据申请文件及问询回复：（1）公司拟募集资金用于年产30万吨腐植酸智能高塔复合肥项目、年产15万吨微生态制剂系列产品生产项目、年产15万吨生物肥生产线建设项目，报告期内，公司主要产品的产能利用率分别为65.14%、68.72%和56.63%。（2）公司本次募投项目生产的产品系原有产品类型的扩产，公司也针对后续募投项目顺利投产后的订单消化制定了一系列措施。

　　北交所请公司：（1）列表说明报告期内腐植酸智能高塔复合肥、微生态制剂系列产品、生物肥等产品的产能、产量、产能利用率、销售需求、在手订单获取情况及此次募投项目扩增产能情况，结合化肥行业具有显著的季节性特点及产能利用率下滑趋势，说明公司募集资金主要用于原有产品类型扩产的合理性。（2）结合前述产能测算情况、复合肥行业发展情况，主要客户需求变化及期后固定资产投资情况、期后同类产品在手订单及其执行情况、产能消化措施等，量化分析说明是否存在产能闲置风险，并进一步揭示相关风险。（3）综合前述情况，逐项说明是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-22“募集资金用途”相关要求，各募投项目支出是否具有合理性。

　　▍实控人早期资金拆借是否有潜在争议？相关方有无潜在的利益安排？

　　根据申请文件及问询回复，公司早期因业务发展需要且受限于融资渠道有限，曾存在向特定人员进行借款的情形，后由实际控制人偿还相关债务，资金来源主要为泰山酒业归还前期马学文借出的款项，且部分借款人拒绝接受访谈，仅签署借款偿还确认书（含亲属代为签署）。

　　北交所请公司：①说明部分借款人未本人确认借款偿还的背景及原因，结合借款人身份、借款金额、还款情况、借款协议的主要内容等，说明前述借款人是否与公司、实际控制人存在潜在争议纠纷，是否影响公司经营稳定性和股权稳定性。②结合实际控制人当时的资金、财产状况，说明实际控制人向泰山酒业大额借贷的背景、资金的来源，泰山酒业借款资金的具体用途，相关资金拆借是否真实、相关佐证资料，是否存在资金流向公司客户供应商的情况。说明公司向公司员工等特定人员进行借贷而未由实际控制人提供相关资金是否合理，是否存在潜在的利益安排。③结合实际控制人资金流水核查情况，说明实际控制人是否与公司、泰山酒业、特定人员等存在潜在的利益安排，是否影响控制权稳定性。

　　▍外协及贴牌生产合理性与必要性？是否存在核心技术泄密风险？

　　根据申请文件及问询回复，公司对部分产品采用外协及贴牌生产的模式，主要是基于弥补阶段性产能不足、节约运输成本、满足下游客户的多样化需求等方面的考虑。

　　北交所请公司：①结合公司各产品的生产工序、生产工艺流程图，说明外协厂商在公司主要产品生产工序中的参与情况，具体负责的生产环节，是否涉及核心生产工序或核心产品生产，并完善经营模式的相关披露信息。②结合公司与贴牌生产厂商的合作模式，说明贴牌模式下的具体生产、销售流程，该模式下公司选择贴牌生产客户情况，与公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。③结合公司各季度、各月份产能利用率情况，说明公司对部分产品采用外协及贴牌生产的合理性，自行生产、外协、贴牌生产的毛利率水平差异，进一步说明外协、贴牌生产的必要性。④结合前述情况，说明公司的自主生产工艺是否具有技术壁垒，外协、贴牌模式下公司如何保证产品质量，是否存在核心技术泄密风险，进一步说明公司主要产品的先进性。

　　▍终端销售真实性：是否存在利益输送情形或特殊利益安排？

　　根据申请文件及问询回复：①报告期内，公司经销销量分别为45.57万吨、48.78万吨和48.94万吨。公司披露称新型肥料产品的议价能力较强，具备价格传导能力。②前五大经销商同一客户不同年度毛利率差异较大，同一年度不同客户销售价格相近的情况下毛利率差异较大。例如，延津县碧缘农资服务部报告期内毛利率分别为8.5%、14.79%和23.47%。③首轮回复披露，报告期内，公司主要经销商不存在专门销售公司产品的情况。保荐机构底稿显示，部分经销商仅销售公司产品并为其服务，存在100%向公司采购的情况。公司不经过经销商仓库直接向终端客户发货的比例逐年上升，公司经销商客户的下游存在流通客户。④报告期内，贸易商存在原料化肥贸易，贸易商收入函证替代确认比例报告内变动较大。请公司：①结合经销商采购数量、采购周期、成本变动、返利及锁价情况等，说明同一经销客户不同年度、同一年度不同经销商客户销售毛利率相差较大的原因及合理性，同一型号产品同一省份的不同县域经销商之间的价格和毛利率是否存在较大差异，是否存在定价差异导致的经销商窜货情况及管控措施，是否存在利益输送情形或特殊利益安排。②结合各期新增、退出经销商情况、库存余额、毛利率、客户开拓方式和定价情况，说明各期经销商数量持续增长的原因及合理性，对于是否存在经销商专门销售公司产品，问询回复与保荐机构工作底稿不一致的原因，信息披露是否准确。③说明原料化肥销售业务采用的收入确认方法、销售金额及占比、毛利率等。

　　▍直销客户未直接向公司采购的商业合理性？应收账款是否存在回款风险？

　　根据申报及回复文件：①直销客户通常采用先货后款的结算形式，部分直销客户与贸易商终端客户存在重合。②报告期内，公司经营活动现金流量净额在2024年度大幅下滑，各期分别为22,101.63万元、23,965.48万元和12,783.93万元。③公司应收账款主要由直销及邮政渠道客户构成，占比超80%，直销客户逾期款金额分别为16,249.20万元、19,789.03万元和23,897.13万元，占比较高且逐年上升。④公司两年以上应收账款坏账准备计提比例低于部分同行业可比公司。

　　请公司：①说明邮政渠道及直销模式的主要客户、销售内容、发货日期、客户验收/签收日期、收入确认日期、客户是否回函、回函差异情况、期后回款情况等，说明直销客户向贸易商采购未直接向公司采购的商业合理性。②说明应收账款主要欠款单位逾期款金额占比较高的原因，结合报告期内及期后客户资信情况说明应收账款是否存在回款风险。③结合报告期内收入及应收账款变动情况、采购与应付账款、预付款项变动情况等逐项分析报告期内公司经营活动产生的现金流量净额在2024年度大幅下滑的原因及合理性。