上证报中国证券网讯（记者孔令仪）近日，信达律师事务所发布《上市公司行政刑事法律风险半年报（2025）》。这是信达律师事务所首次推出以半年为观察维度的报告，通过“行政+刑事+行刑交叉+高发主体”的多视角分析，分析监管趋势和法律风险演变规律。

　　该报告课题组负责人、信达律师事务所高级合伙人洪灿表示，新证券法实施已满五年，上市公司须彻底告别“被动应付”的思维，要认识到合规风控并非束缚企业发展的“刹车”，而是支撑企业稳健前行的“安全底盘”。

　　报告称，国内上市公司相关的行政处罚案件在数量上出现了五年来的首次回落。洪灿表示，数量回落并不意味着执法松动，而是因为市场开始自我净化，在“他律”与“自律”共同作用之下，市场生态出现从“被动合规”向“主动规范”的转变。这一转变根本的推动力首先是新证券法和刑法修正案（十一）大幅提高了违法成本，让市场主体真正感受到了“疼”，其次是监管方式革新，更多的违规苗头在早期通过非处罚性的监管措施（如警示函、监管谈话）被及时遏制，企业将合规内化为日常经营的一部分。

　　“这种转变是具有可持续性的。因为驱动转变的不是短期政策，而是长期的制度变革。随着改革的深入推进，市场的优胜劣汰机制会更加完善，合规必将成为上市公司生存和发展的核心竞争优势。”洪灿说。

　　根据报告，信息披露违法、内幕交易、操纵证券市场仍是今年上半年三大高发证券违法风险，合计占比达到78.98%。

　　针对内幕交易相关案件，洪灿表示：“内幕交易行为今年上半年在并购重组领域中仍较为突出。实践中，部分当事人试图以‘既定投资计划’主张豁免。我们重点关注了该类案件中证监会对于豁免事由的认定，同时对行政处罚决定书在刑事诉讼程序中的运用问题进行了分析。”

　　洪灿分析称，在操纵证券市场领域，出现了以“拉抬”为代表的新型操纵手法，对操纵证券市场的行政认定带来了新的挑战。在刑事追责领域，操纵证券市场与其他罪名伴生、实控人滥用优势地位和多方专业机构参与的趋势愈加明显。

　　洪灿建议，企业必须从“形式合规”彻底转向“实质合规”。企业不能满足于仅有合规制度文本和流程设计，更要确保内部控制有效运转，时刻对异常财务数据和交易行为保持高度职业敏感和怀疑精神。