沪深交易所披露的监管信息显示，今年下半年以来，共有28只债券的发行人及相关责任主体收到书面警示、通报批评和公开谴责等纪律处分。梳理可见，是否及时、准确发布定期报告和募集资金能否合规使用，是沪深交易所关注的两大焦点。同时，监管部门还进一步传递出信号：发行人高管须尽职履职，保障信息披露的及时和准确，更不能“一辞了之”。

　　中民投、海航国际被公开谴责

　　上交所披露的监管信息显示，近期对中国民生投资股份有限公司（简称“中民投”）和海航集团（国际）有限公司（简称“海航国际”）等发行人进行了公开谴责。

　　一般而言，被监管对象违反上市规则，违反与交易所证券上市协议、募集说明书的约定等规定，情节严重的会被实施“公开谴责”等纪律处分。

　　9月3日，上交所对海航国际予以公开谴责。具体来看，海航国际于2016年7月发行了公司债券“16国际02”，但未在2024年8月31日前（即法定期限内）披露2024年中期报告，且截至目前仍未完成披露。

　　中民投在2016年至2018年期间发行了“16中民F2”“16中民F3”等公司债券。据悉，中民投应当于2024年4月30日之前披露2023年年度报告，但其未在法定期限内披露，且截至目前仍未完成披露。另经查明，中民投最近12个月内曾因未按时披露定期报告被交易所采取自律监管措施，并再次出现同类违规行为，违规情节严重。中民投被上交所公开谴责。

　　有知情人士向上海证券报记者表示，从交易所今年发布的自律监管情况看，定期报告披露是否及时和准确是其关注重点。

　　数据显示，下半年以来，28个沪深交易所自律监管案例中，过半与发行人未及时准确发布定期报告有关，包括未按照规定时间披露和会计差错问题。

　　上交所在多份监管信息中强调，定期报告是对债券发行人在报告期内的生产经营、财务状况、偿债能力的总结分析，是债券持有人全面获取信息的重要来源，按时披露定期报告是债券发行人的法定信息披露义务。发行人及相关责任人应当充分认识到年度报告按时披露的严肃性和重要性。即便发行人步入破产重整环节，也应该按照要求披露定期报告。

　　下半年以来，中国华阳经贸集团有限公司、北京信威通信技术股份有限公司、金花投资控股集团有限公司、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、同济堂医药有限公司等多家公司破产管理人均因未能按照约定披露定期报告而被予以书面警示。

　　不尽职责高管难免责

　　从多个公开谴责案例看，部分高管亦难免责，更不能“一辞了之”。

　　正源房地产开发有限公司应当在2024年8月31日前披露2024年中期报告，但其未在法定期限内披露，且截至目前仍未完成披露。时任公司董事长何延龙和时任财务负责人吴树勇均提出自身并非信息披露事务负责人，并已于2024年12月31日辞任相关职务。

　　上交所强调，其在2024年中期报告的法定信息披露时点仍应履行相关职责，是相关违规行为的责任人员，相关异议理由不能成立。最终上交所予以公开谴责。

　　与此类似，中民投时任董事长及相关高管亦被公开谴责。

　　多位中民投高管曾提出异议。对此，上交所表示，董事长、总经理、财务负责人、信息披露事务负责人负有保证发行人合规、及时履行信息披露义务的责任。其中，史贵禄作为发行人董事局主席，上任时应当充分关注年度报告披露法定时限的要求，安排落实编制和披露工作，其履职期间也应持续推动完成年报披露，但截至目前仍未披露，其所称任职时已临近年报披露的最后时点、无法对按期披露产生实质性影响等理由不能减免其应当履行的义务；作为发行人首席执行官，谭运财称其未与发行人签订劳动合同、建立劳动关系、无工资收入等理由不影响其依照公司法等相关规定应当履行的法定义务，不构成减轻责任的情节；姚磊虽提请更换信息披露事务负责人但发行人未予披露，且其实际持续履行信息披露相关职责，相关异议理由不能成立。

　　违规使用募资同样是监管重点

　　上述知情人士告诉记者，违规使用募集资金是交易所关注的另一个重点，发行人必须保证债券募集资金在规定范围内使用。

　　“20黔东01”发行规模为5亿元。2020年6月11日，该债券发行人铜仁市黔东汇能物流有限公司将相关募集资金4.91亿元转借至控股股东，涉及金额占债券发行金额的98.20%。2023年8月1日，发行人将相关募集资金150万元转借至合并报表范围外主体使用，涉及金额占债券发行金额的0.30%。

　　截至2024年12月，募投项目仍未能正式投入运营，但发行人未披露相关临时报告。上交所对铜仁市黔东汇能物流有限公司及时任董事长、信息披露事务负责人等予以公开谴责。

　　遵义市汇川区娄海情旅游发展投资有限公司此前发行了“20娄海01”“20娄海02”等公司债券。其中，“20娄海01”发行规模为5.4亿元。根据募集说明书约定，公司拟将募集资金全部用于约定项目建设。2020年8月至10月，发行人将其中4.28亿元募集资金转借至合并报表范围外主体使用、9375万元用于偿还有息债务，分别占该债券发行金额的79%和17%。由于存在违规转借募集资金、未按约定用途使用募集资金情况，上交所对发行人及时任董事长、信息披露事务负责人等予以公开谴责。