9月13日，正冲刺A股创业板IPO的南方电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“南网数字”或者“发行人”）更新招股说明书，并就交易所第二轮审核问询函进行回复。

　　值得一提的是，南网数字若完成上市，“南网系”上市公司阵营将扩容至4家。此前，南网储能、南网能源、南网科技均已登陆A股。

　　本次IPO，南网数字拟募集资金25.54亿元，用于建设时空智能数字孪生平台建设、新一代智能物联感知与协同控制系统建设等6个项目。

　　招股说明书显示，南网数字的控股股东是南方电网数字电网集团有限公司，间接控股股东为南方电网，发行前南方电网间接控制公司85%股份，发行后南方电网仍将拥有对公司的绝对控制权。

　　在第二轮审核问询中，交易所聚焦的问题主要包括关联交易和独立性、收入与毛利率，以及于期后业绩等。

　　根据南网数字申报材料及前次问询回复显示，发行人对南方电网等关联方的销售金额分别为 532,820.94 万元、364,666.96 万元及 525,699.93 万元，占营业收入的比例分别为 93.70%、 86.12%及 86.33%。报告期各期，发行人向关联方采购中技术服务采购金额分别为 24,591.65 万元、15,849.16 万元、28,317.35 万元；软硬件采购金额分别为 4,032.09 万元、3,035.55 万元、4,438.81 万元。

　　如此高的依赖度引发市场对其独立经营能力的质疑。

　　对此，交易所请发行人披露：（1）向关联方采购技术服务及软硬件的交易对手方、具体内容及交易背景， 上述关联方提供的技术服务与软硬件与发行人主营业务之间的联系，相关关联方是否与发行人从事相似的业务或存在相同的客户、供应商，是否构成同业竞争。（2）报告期内关联业务资产出售、采购的主要内容，出售或收购价格与相关资产账面价值的对比情况及定价公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则规定》。（3）报告期内发行人关联销售业务中主要客户对发行人核心技术依赖程度、 直接参与竞争的市场参与者数量、非核心技术依赖业务获取方式中招投标占比等；并结合上述情况及报告期内非关联业务利润实现情况等，进一步论述发行人的业务独立性。

　　南网数字回复称，公司深入参与南方电网的数字化转型，通过充分参与市场竞争，产品已经应用于南方电网各环节数字化中，并通过AI 算法、大数据、云计算、数字孪生等前沿技术，不断赋予数字电网新的内涵，推动数字电网更加深入发展，公司服务电网客户具备较强的持续性及稳定性，具备独立的业务发展能力；此外， 公司利用在数字电网领域形成的整体数字化解决方案，持续拓展能源、交通等领域非关联业务客户，报告期内非关联业务规模持续扩大，公司具备较强的市场竞争力及独立面向市场的能力。整体来看，公司具备业务独立性。

　　报告期各期，发行人数字电网物联感知设备毛利率分别为47.28%、 44.81%和 37.09%，发行人解释毛利率下滑的原因包括试点研发初期的定价相对较高、开展安装调试及集成工作等；企业资产管理系统毛利率分别为 26.87%、 42.05%及 39.61%，发行人解释毛利率上升的原因主要系形成了可复用的研发成果。

　　对此，交易所请发行人对比与同行业可比公司同类型业务的差异情况，分析与同行业可比公司同类型业务毛利率存在差异的原因，相关业务毛利率是否处于行业合理水平。

　　南网数字回复称表示，公司企业资产管理系统2023年度毛利率增长较快主要受项目可复用的经验及技术成果影响，可复用程度越高、成本越低，则毛利率越高；同时，受到个别项目影响，2025年1-6月毛利率有所下降，毛利率变化具有合理性。

　　值得关注的是，南网数字“科技成色”不足：研发投入占比从2022年起逐年下降，从2022年的8.81%降至2024年的6.55%，三年均值仅7.85%，远低于科创板12.6%的中位数水平。

　　在资产负债方面，截至2025年6月末，公司应收账款账面价值为 133,258.66万元，较2024年末下降13.48%；存货账面价值为 282,702.78万元，较2024年末增加44.00%。

　　在盈利能力方面，2025年 1-6 月，公司实现营业收入155,770.40万元，同比增长 19.31%；归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,302.94 万元及696.98 万元，与上年同期相比实现扭亏为盈； 毛利率为33.18%，与上年同期相比基本持平。