9月15日，正在申请沪市主板上市的陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”）针对上交所的首轮审核问询函进行了详细回复，对公司的主营业务、行业代表性、旅游演艺业务、特许经营权等多个关键问题作出解释说明。

　　与三特索道“同台打擂”

　　上交所重点关注了陕西旅游的主营业务构成及其在行业中的代表性。陕西旅游的主营业务涵盖旅游演艺、旅游索道和旅游餐饮等核心领域。上交所要求公司补充披露西峰索道与华山三特索道的竞争关系、差异及优劣势，以及公司在各项业务收费标准的确定依据及变动情况等。

　　陕西旅游回复称，西峰索道与华山三特索道存在一定的竞争关系，但同时也有显著的差异与互补性。西峰索道线路总长 4,211 米，是北峰索道的 2.5 倍，直达海拔较高的西峰，途经仙峪峡谷等稀缺自然景观，旅游体验更震撼，单向运力达 1,500 人 / 小时，高峰期客流承载效率更高。而华山三特索道连接北峰，适合体力较强或分段登山的游客，票价更低，更能吸引预算有限的游客。在收费标准方面，公司旅游演艺及旅游餐饮业务由市场供需关系自主定价，旅游索道业务定价需经物价局核准。报告期内，公司各项业务收费标准未超出政府指导价，不存在违规收费情形。

　　《长恨歌》著作权引关注

　　上交所对陕西旅游的旅游演艺业务进行了深入问询，包括《长恨歌》等剧目的创作、编排过程，著作权的取得方式及权属清晰性，以及是否存在受让取得的著作权等。

　　陕西旅游表示，《长恨歌》等剧目的创作编排经历了前期筹划、排练、首演及提升改造等多个阶段。公司拥有《长恨歌》《12·12 西安事变》等剧目的著作权，部分著作权为受让取得，如《长恨歌》部分文字、美术作品著作权系从华清宫公司受让而来。公司已取得相关著作权的合法权利，权属清晰，不存在被终止、宣布无效或侵害他人权利的情形。此外，公司还详细说明了华清宫场地无偿供发行人使用、相关舞台专利无偿转让等事项的原因及合理性。

　　特许经营权还有20余年到期

　　根据申报材料，陕西旅游子公司拥有西峰索道特许经营权及华威滑道特许经营权，经营期限分别至 2047 年 6 月 10 日和 2046 年 1 月 5 日；子公司与华山风景名胜区管理委员会签署特许经营权协议，可暂不缴纳风景名胜区资源有偿使用费。

　　上交所询问了华山风景名胜区管理委员会是否为授予特许经营权的有权机关，以及特许经营权的合法合规性等。

　　陕西旅游回复称，华山风景名胜区管理委员会（以下简称“华管委”）是授予特许经营权的有权机关。华管委根据相关法规及政策，有权向在华山风景名胜区内从事经营活动的单位授予特许经营权。公司子公司太华索道及华威滑道公司分别与华管委签署了特许经营权协议，协议明确了特许经营权范围、期限、资源使用费缴纳安排等事项。尽管目前根据政策暂不缴纳风景名胜区资源有偿使用费，但公司已按照谨慎性原则，参考国内其他景区资源使用费征收标准，按各期索道及滑道业务收入 10%的比例计提资源有偿使用费并计入当期成本，待政府部门出台明确标准后，公司将足额缴纳。

　　根据陕西省人民政府相关文件及华管委出具的书面确认，由于历史原因，太华索道系为承担华山西峰索道的建设、运营而设立的项目公司，因此在确定华山西峰索道及华威滑道经营者时华管委未采用公开招标方式进行。

　　控股股东6 家子公司开展表演活动

　　根据申报材料，陕西旅游控股股东陕旅集团共有 6 家下属子公司经营管理的旅游景区内存在开展表演活动的情形，有 12 家子公司提供餐饮服务；2025 年 4 月，少华山索道收购陕旅股份控股子公司少华山发展持有的少华山奥吉沟索道资产组；陕旅集团控制的相关企业中部分企业主营业务为旅游景区运营管理、酒店经营及会议接待服务等。

　　上交所要求详细说明陕旅集团下各业务板块的划分、定位及未来发展规划，是否能切实有效避免同业竞争。陕西旅游详细披露了陕旅集团控制的 6 家子公司开展表演活动的具体情况，并从历史沿革、资产、人员、主营业务、财务和技术等多个维度，分析了这些子公司与发行人从事的旅游演艺业务不构成同业竞争的依据。此外，公司还说明了收购少华山奥吉沟索道资产组的过程、定价依据及支付情况，以及认定不存在同业竞争关系时的审慎核查过程。

　　关联交易居高不下

　　根据申报材料，报告期内存在较多曾与陕西旅游存在关联关系的主体；陕西旅游各年度关联采购商品与接受劳务金额分别为 676.44 万元、3,315.22 万元、2,700.09万元；关联销售商品与提供服务 3,797.31 万元、21,682.41 万元、24,244.52 万元，主要向关联方销售演出门票、索道门票、提供唐乐宫餐饮服务等产品或服务。

　　陕西旅游表示，报告期内发生的关联交易均已履行了公司章程规定的审议程序，关联股东和关联董事在审议相关交易时均已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，并经取消监事会前监事会审议通过。