上证报中国证券网讯（记者张问之）9月15日，正在申请沪市主板上市的陕西旅游文化产业股份有限公司（简称“陕西旅游”）针对上交所的首轮审核问询函进行了回复。上交所重点关注了公司主营业务及行业代表性、旅游演艺业务、特许经营权、募投项目、同业竞争等多个关键问题。

　　陕西旅游详尽回应了关于公司主营业务的核心关切，重点阐释了华山西峰索道与同行的竞合关系，并强调了其特许经营权到期后续期风险较低。同时，公司就其旅游演艺业务著作权权属清晰性、关联交易合规性等问题作出了明确说明，以期打消外界疑虑。

　　旅游索道业务竞合关系如何？

　　上交所重点关注了陕西旅游的主营业务构成及其在行业中的代表性。根据申报材料，陕西旅游的主营业务为以旅游演艺、旅游索道和旅游餐饮为核心的旅游产业运营。其中，旅游演艺业务、索道业务均需取得主管部门的许可、核准，客运索道属于特种设备。

　　上交所要求公司在招股说明书中补充披露，西峰索道与华山三特索道的竞争关系、差异及优劣势；并说明索道项目的运行情况，是否已完成安全检验及其履行程序的合法合规性，是否取得《安全检验合格证》并完成年检和年审，维护所需原材料是否能稳定供应等。

　　陕西旅游回复称，华山景区有两条客运索道，除公司运营的西峰索道之外，还有三特索道公司运营的华山北峰索道（简称“华山三特索道”）。西峰索道与华山三特索道同属华山景区核心客运索道，服务于景区内游客。华山三特索道于1996年4月10日正式建成运营，早期为景区内唯一运营索道；2013年西峰索道投运后，游客可选择从北峰或西峰上山，形成了分流效应并存在一定竞争关系，但也为游客提供了多种上山路线及游览环线的选择。

　　其中，西峰索道全长4211米，垂直高差894米，单向运力1500人/小时；华山三特索道全长1524.9米，垂直高差755米，单向运力1000人/小时。2022年至2024年、2025年1月-6月，西峰索道分别实现营收9022.73万元、35604.74万元、39019.39万元、15130.86万元。

　　据介绍，两条索道形成环线，更有利于游客“不走回头路”的路线安排，也有利于增加华山景区游客接待量，游客还可自由组合进行购票，从而进一步提升游客游览体验，增强华山景区的综合竞争力，形成“双索道联动”的协同效应，推动景区整体客流承载力与游客体验的双重提升。

　　上交所还关注到，陕西旅游子公司拥有西峰索道特许经营权及华威滑道特许经营权，经营期限分别至2047年6月10日和2046年1月5日；子公司与华山风景名胜区管理委员会签署特许经营权协议，可暂不缴纳风景名胜区资源有偿使用费。

　　对此，交易所要求陕西旅游说明，华山西峰索道及华威滑道的特许经营权协议的主要内容，是否存在未来缴纳资源使用费的安排或预期，以及是否存在到期后不能续期的风险，对公司持续经营能力的影响。

　　陕西旅游回复表示，根据华山风景名胜区管理委员会（简称“华管委”）的书面确认，目前尚不存在导致华山西峰索道、华威滑道特许经营权提前终止的情形，虽然截至目前各方尚未就特许经营权续期事宜达成最终一致意见，但原特许经营权到期后华管委拟优先考虑与太华索道、华威滑道公司进行续期。鉴于此，公司特许经营权到期后不能续期的可能性较低。

　　演艺版权与关联交易合规性引关注

　　上交所对陕西旅游的旅游演艺业务也进行了深入问询。包括《长恨歌》等剧目的创作、编排过程，著作权的取得方式、权属是否清晰、是否存在瑕疵，以及是否存在受让取得的著作权等。

　　根据申报材料，陕西旅游打造的旅游演艺作品主要包括《长恨歌》《12·12西安事变》《铁道游击战》等，公司及其子公司共拥有21项境内作品著作权。

　　陕西旅游表示，《大唐女皇》及《铁道游击战》相关著作权为原始取得，《长恨歌》《12·12西安事变》部分著作权为受让取得。公司著作权不存在相关权利纠纷，著作权权属清晰、无瑕疵，亦不存在被有权机关终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。

　　同时，根据申报材料，陕西旅游控股股东陕旅集团共有6家下属子公司经营管理的旅游景区内存在开展表演活动的情形，有12家子公司提供餐饮服务。上交所要求陕西旅游披露，陕旅集团6家子公司开展表演活动的具体情况，认定6家子公司与公司从事的旅游演艺业务不构成同业竞争的依据。

　　陕西旅游回复称，陕旅集团控制的除公司及其子公司以外的其他企业中，岐山公司、壶口公司、华清宫公司、白鹿原公司、丝路商管、延安商管经营管理或持有的旅游景区内存在开展表演活动的情形。这6家子公司与公司在历史沿革、资产情况、人员方面、主营业务实际情况等核心维度层面均存在显著差异。其主营业务为景区运营管理，主营业务收入主要包括景区门票收入、景区内配套区间车、景区内商铺租金收入等。除华清宫公司经营的《玄境长生殿》属于数字化影片播放且已停演外，上述其他企业经营管理景区内相关演出与公司经营的《长恨歌》《12·12西安事变》《大唐女皇》及《泰山烽火》4台演艺项目，在演出项目经营管理模式、销售及财务核算方式、演出场所坐落位置等方面均存在较大差异。

　　此外，根据申报材料，报告期内存在较多曾与陕西旅游存在关联关系的主体；陕西旅游各年度关联采购商品与接受劳务金额分别为676.44万元、3315.22万元、2700.09万元；关联销售商品与提供服务3797.31万元、21682.41万元、24244.52万元，主要向关联方销售演出门票、索道门票、提供唐乐宫餐饮服务等产品或服务。

　　对此，上交所要求陕西旅游披露，关联方注销的原因，前述关联方存续期间主要经营情况，与公司在业务上是否具有关联，是否存在客户、供应商重叠，是否存在为公司代为承担成本费用等情况，是否存在违法违规行为，是否曾与公司存在同业竞争或关联交易等。

　　陕西旅游表示，根据控股股东陕旅集团及公司前独立董事李彤提供的书面说明，关联方注销前主要从事股权投资业务或未实际开展业务，均未从事旅游演艺、旅游索道和旅游餐饮相关业务，与公司在业务上均不具有关联，不存在与公司重叠的主要客户、供应商，不存在为公司代为承担成本费用等情况，与公司不存在同业竞争或关联交易。

　　同时，经核查，保荐人、律师认为，陕西旅游报告期内发生的关联交易均已履行了公司章程规定的审议程序，关联股东和关联董事在审议相关交易时均已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，并经取消监事会前监事会审议通过。