本报记者吴晓璐
9月24日，证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）一周年。一年来，上市公司累计披露资产重组超2100单，其中重大资产重组230余单，并购重组市场活跃度明显提升。
中证金融研究院首席经济学家潘宏胜在接受《证券日报》记者专访时表示，从过去一年的实践来看，同行业上下游产业并购较多，半导体等一些战略性新兴产业成为重点；运用多样化、组合化支付工具的案例增多，有效提高并购成功率；并购重组审核效率提升，激发市场主体积极性。“并购六条”对提高交易效率、活跃资本市场、推动产业升级和高水平科技自立自强等方面的作用初步显现。
支持上市公司向“新”发展
提高产业集中度
从重组目的来看，一年来，上市公司大多围绕同行业、产业链上下游资产并购，重大资产重组中超过七成为产业整合。另外，战略性新兴产业、未来产业也成为并购重点方向。
潘宏胜表示，“并购六条”把“跨界并购”和“收购未盈利硬科技资产”纳入常规通道，明确提出“支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，支持‘两创’板块公司并购产业链上下游资产”，目的在于更好发挥资本市场促进科技创新和产业创新融合发展方面的积极作用，为上市公司向新质生产力方向加大自主创新和加快产业升级创造更有利的制度条件和市场环境，力争形成“存量资本+增量技术”的乘数效应。
从企业性质来看，国企并购加速，一年来，国企发布的重大资产重组近70单，占比约三成；从上市板块来看，“两创”板块公司披露重大资产重组超百单，约八成为产业整合。从并购标的来看，一些初创企业或拟上市企业受到青睐，成为并购标的，为中小型科技公司打开了被并购窗口，有助于缩短技术产业化的周期。
潘宏胜表示，从落地案例来看，发挥市场化并购重组作用，有助于按照培育新质生产力和构建现代化产业体系的大方向，加快推动同行业及上下游横向、纵向整合，提高产业集中度、补齐供应链短板，打造具有全球竞争力的企业和特色产业集群。
多样化支付工具
提高交易效率
从支付工具来看，除了常见的利用股份、现金、定增募资外，越来越多企业使用可转债、并购贷款、并购基金作为支付工具。
潘宏胜表示，“并购六条”明确提出“支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率”，并引入锁定期“反向挂钩”机制，大幅降低交易时间成本和资金成本。一方面，这是成熟发达市场的有效做法。实践中，并购重组的交易双方往往在支付方式、期限、收益要求等方面存在很大差异，通过创新和使用多样化、组合化、个性化的支付工具，可以较好地“耦合”双方需求，提高交易效率。如并购基金利用其较强的融资及管理能力，可提高并购重组的成功率。交易对价分期支付工具则在高科技企业的并购中较为常见。
另一方面，这符合我国并购重组和金融市场发展的客观实际，供需两方面都有较好的现实基础。近年来，随着市场经济发展，国内企业的并购需求日益复杂多样，针对科技资产的收购也明显增多。同时，资本市场基础制度逐步完善，金融工具不断创新发展，为企业灵活选择并购支付工具提供了良好条件。
从过去一年多的实践看，国内上市公司运用多样化、组合化支付工具的案例增多。“并购六条”发布以来，已披露的重大资产重组中近10单将定向可转债作为支付方式之一；上海奥浦迈生物科技股份有限公司在已披露的重组方案中引入重组股份对价分期支付机制。
“从效果看，这些做法能够较好满足多个利益主体的差异化诉求，优化风险分担机制，有效提高了并购交易的成功率，起到了活跃市场交易、优化资源配置的积极作用，有望成为并购重组市场发展的重要趋势。”潘宏胜表示。
此外，“并购六条”明确提出，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。监管部门和交易所通过修订相关制度规则、优化审核流程、提升监管包容度等举措，切实提高并购重组的审核效率。
从“并购六条”后注册的重组项目来看，审核效率明显提升。潘宏胜表示，审核效率的提升能够激发市场主体开展并购重组的积极性，对企业准确把握市场机会，进行产业整合、转型升级都具有重要作用。相信随着相关制度深入落地实施、相关操作流程不断优化，各方会更为熟稔相关申请、审核和注册等各环节，整体审核效率会进一步提高。
并购重组市场
或呈现四大趋势
展望未来，潘宏胜认为，随着相关改革的走实走深，未来并购重组市场将呈现四大趋势：首先，在方向上，A股市场并购重组有望出现更多围绕战略性新兴产业、未来产业等进行的并购重组，包括基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购等。
其次，提高资源配置效率方面，优化审核流程、丰富支付工具、完善激励机制等有望不断取得新的进展，推动更多优质资产更快进入上市公司平台，通过并购将稀缺技术、数据、人才等纳入上市公司，推动重塑企业盈利模式和成长预期，提升科技创新估值引领作用，提高A股对科技创新和硬核资产的定价估值能力。
再次，激发企业和市场活力方面，并购重组交易的制度包容性将不断提高，更多未盈利但具有核心技术的中小企业有望成为并购标的，更多中小企业也将成为收购参与方，为企业“第二增长曲线”提供更大空间，有效拓宽中小企业的退出渠道和融资路径。
最后，监管和风险防范方面，在前端准入放宽的同时，更加强调依法监管，压实财务顾问、会计师等中介机构责任，强化事后问责和信息披露，确保并购质量，防止“忽悠式重组”和资产拼盘，切实保护投资者利益。
