A股再现“蛇吞象”式并购交易。

　　10月12日，德固特（300950.SZ）披露关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告。

　　公告显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩鲸云计算科技股份有限公司（以下简称“标的公司”） 100%股权并募集配套资金 （以下简称“本次交易”） 。

　　经初步测算，本次交易预计构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，预计构成关联交易，但不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　目前，公司及相关各方在积极推进本次交易的各项工作。公告称，截至目前，本次交易的相关工作仍在推进，涉及的审计、评估等工作尚未完成。

　　根据此前披露的预案，德固特拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。本次发行股份购买资产的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次重组的股份发行方式为向特定对象发行A股股票，发行对象为南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾、嘉兴欧拉、中网投、厦门悠昂、南京午宥、安徽高创、服贸基金、屹唐创欣、上海国菁、建邺屿同、疌泉招商、创熠一号。

　　如果从标的公司及上市公司资产、收入来看，这笔交易实属“蛇吞象”式收购。

　　规模差距方面，2024年，德固特营业收入刚突破5亿元，而浩鲸科技已突破36亿元，是德固特的7倍左右。

　　资产差距来看，截至2025年3月31日，德固特资产总额11.56亿元，所有者权益7.65亿元，而浩鲸科技资产总额则是56.17亿元，所有者权益也达到29.54亿元。

　　德固特2025年财报数据显示，上半年公司实现营业收入2.5亿元，同比下降8.66%；归属于上市公司股东的净利润4903.21万元，同比下降28.23%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润4636.91万元，同比下降30.71%。

　　截至6月末，德固特的货币资金约1.9亿元。

　　资料显示，德固特是一家高科技节能环保装备制造商，集设计、研发、制造、检验、销售、服务于一体，面向化工、能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案，同时接受专用装备定制。上市公司主营产品可以分为节能换热装备、粉体及其他环保装备和专用定制装备。

　　浩鲸科技的前身中兴软创成立于2003年，原为中兴通讯控股子公司，2018年易主后更名为浩鲸科技，是一家国际化的软件和信息技术服务商，面向全球电信运营商、云基础设施服务商及政企客户提供数字化和智能化解决方案。目前公司形成了电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案三大业务线。

　　从领域到技术体系，两家公司可以说是毫不相干。

　　从股东名单来看，浩鲸科技的股东阵容豪华。

　　南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例为27.8266%，是浩鲸科技的第一大股东。其背后是阿里旗下的云锋基金。上海麒维投资中心（有限合伙）、杭州多项网络科技有限公司对其出资比例分别为51.68%、46.76%，二者均为阿里系企业。中兴通讯股份有限公司持股比例为27.6199%，是浩鲸科技的重要股东。南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例为13.8527%，实控人是浩鲸科技董事长鲍钟峻和董事王奎。中国互联网投资基金（有限合伙）持股比例为4.3384%。

　　浩鲸科技持股结构较为分散，处于无控股股东、无实际控制人状态。

　　值得一提的是，浩鲸科技曾用名为“中兴软创”，曾系新三板挂牌企业，2017年终止挂牌，之后进行了两次上市辅导，辅导机构包括华泰联合证券和中信建投证券。但自从2023年7月备案后未披露任何实质性进展（如辅导验收申请），陷入停滞。