南方财经10月21日电，福达合金(603045.SH)10月20日公告，上交所就公司近期披露的重大资产收购草案发出问询函，围绕交易目的、标的公司财务状况及交易估值等多个核心问题提出质询。
本次交易中，福达合金拟以现金约3.52亿元收购实际控制人王中男家族控制的光达电子52.61%股权。光达电子主营光伏银浆业务，但其报告期内毛利率持续下滑，分别为7.41%、6.26%和5.85%。上交所要求公司说明在行业面临“红海竞争”的背景下，选择收购关联方资产并跨界转型的主要考虑及商业合理性，并分析双方是否真正具备显著的协同效应。
交易所重点关注了标的公司的估值差异与业绩承诺安排。光达电子在2024年外部投资人增资时投后估值为6.37亿元，而本次交易作价达6.7亿元。同时，业绩承诺方仅承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于2.03亿元，其中2026年及2027年承诺值低于收益法预测值，且承诺覆盖比例偏低，其他交易对方未参与业绩补偿。监管要求公司解释该安排是否合规，能否有效保障上市公司及中小股东利益。
财务状况方面，光达电子虽营收增长迅速，但应收款项占营业收入比重持续攀升，2025年6月末已达37.14%，且2023年与2024年经营活动现金流持续为负。上交所质疑其是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形，并要求说明现金流在2025年上半年转正的原因及合理性。此外，标的公司资产负债率显著高于同行业，交易完成后上市公司合并报表的资产负债率将由65.93%升至77.23%，监管层要求评估相关财务风险及支付安排对公司偿债能力的影响。
在交易估值部分，评估报告预测标的公司未来销量保持增长，且2026年后毛利率回升至7%-8%，自由现金流在2026年大幅跃升。对此，上交所要求公司详细说明在产品价格承压、行业竞争加剧的背景下，相关销量、价格及毛利率预测的依据及审慎性，并补充对白银价格波动的敏感性分析，以论证评估作价的可实现性。
