近日，福达合金材料股份有限公司（简称“福达合金”，603045。SH）披露了重大资产购买暨关联交易报告书相关内容，公司拟以3.52亿元收购实控人家族控制的浙江光达电子科技有限公司（简称“光达电子”，“标的公司”）52.61%的股权。此次交易预计提升公司资产总额等财务指标，同时也推高公司资产负债率超过10个百分点至77.23%。

　　近年来，光达电子毛利率逐年下降，客户集中度及资产负债率较高。针对本次交易，上海证券交易所于近日向福达合金下发问询函，要求公司针对此次购买资产的合理性及必要性、交易价格、标的公司财务状况、业绩补偿等系列问题作出详细说明。

　　拟购买资产补强电金属材料产业链

　　资料显示，福达合金主营业务为电接触材料的研发、生产和销售。此次交易中，公司拟以支付现金的方式向温州创达投资合伙企业（有限合伙）（简称“温州创达”）、王中男、温州浩华等15名股东购买其所持有的光达电子52.61%的股权。交易完成后，公司将成为光达电子的控股股东。

　　光达电子成立于2010年，是一家集新型电子浆料研发、生产、销售于一体的企业，主要产品可应用于太阳能光伏、电子通讯等领域。福达合金在回复《经济参考报》记者采访中介绍，近年来，公司持续推进战略转型升级。本次选择光伏银浆作为第二增长曲线，是基于对全球能源转型及光伏行业长期向好的坚定判断。

　　值得注意的是，本次交易为关联交易。福达合金实控人为王达武，王中男系王达武之一致行动人；光达电子实控人为王中男，王达武是共同控制人；王达武、王中男为父子关系。

　　基于上述情况，市场有观点质疑福达合金此次收购光达电子过半股权，是为了帮助公司实控人之子“套现”。上交所的问询函也要求福达合金，说明公司转型光伏银浆行业的主要考虑，选择关联方资产作为交易标的的原因。并说明标的公司实控人家族和温州创达仅出售部分股份的原因，以及是否存在其他利益安排等。

　　对此，福达合金回复记者称，交易前，标的公司实际控制人家族直接或间接持有44.74%的股份，本次仅转让其中11.36%，其余股份继续保留。“该安排确保了大股东与上市公司利益长期绑定，也消除了市场关于‘套现离场’的顾虑。”

　　福达合金披露的内容显示，本次交易选取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至2025年6月30日，标的公司股东全部权益账面价值为24695.04万元，评估价值为67018.44万元，增值率为171.38%。福达合金本次交易作价以该评估结果为依据，公司收购标的公司52.61%股权的最终作价为35249.98万元。

　　标的公司毛利率逐年下降

　　福达合金披露，光达电子利润主要来源于加工费，报告期内（2023年、2024年及2025年1至6月，下同）主营业务毛利率分别为7.41%、6.26%和5.85%，呈逐年下降趋势。主要是因为光伏银浆行业竞争加剧，叠加下游电池片厂商降本压力传导，毛利率水平进一步承压。

　　报告期内，光达电子的流动比率为1.36、1.37、1.43，速动比率为1.04、1.04、1.16，短期偿债能力表现相对较弱。主要系光达电子所处行业涉及贵金属原材料采购，营运资金需求较大，光达电子需要大量运用银行借款、票据融资等债务融资工具，使得流动负债中有息负债金额较大、占比较高。

　　报告期各期末，光达电子资产负债率也处于较高水平，分别为77.33%、72.20%和75.13%。福达合金披露称，光达电子资产负债率较高，主要与所属行业营运资金需求量大且融资渠道受限有关。

　　除此之外，光达电子还存在客户集中度较高等情形。报告期内，光达电子客户主要为光伏电池片生产企业，前五大客户销售金额占主营业务收入比分别为69.57%、90.60%和96.70%，客户集中度较高。其中，对通威股份的销售收入占主营业务收入的比例分别为21.58%、42.09%和43.73%。

　　针对此次交易，福达合金向记者介绍称，从产业协同整合视角考量，双方在白银原材料采购与回收、低银化技术研发等领域具备协同效应与合作空间。公司坚信，本次收购完成后，将有效激发福达合金与光达电子的经营活力，充分释放业绩增长潜力。

　　交易或将推高公司资产负债率

　　针对本次交易对公司主要财务指标的影响，福达合金介绍称，交易完成后光达电子将成为公司的控股子公司，公司资产总额、营业收入、净利润和基本每股收益等财务指标将大幅度提升。

　　另一方面，本次交易完成后福达合金归属于母公司所有者权益将有所下降，资产负债率也将相应提高。尤其是，公司收购资金主要来源于自有资金及自筹资金，除业绩承诺方（温州创达、王中男）外，在股东大会审议通过本次交易方案15个工作日内、资产交割过户15个工作日内，公司需向除业绩承诺方外的交易对手分别支付5552.86万元、22211.46万元。

　　由于光达电子自身资产负债率水平较高，且外部融资渠道相对有限，交易完成后将进一步推高福达合金的资产负债率。根据中汇会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，公司最近一年一期的资产负债率将由交易前的61.21%、65.93%提升至74.44%、77.23%。与此同时，公司流动比率将由1.86与1.54进一步下降至1.36与1.28，速动比率由1.04与0.99下降至0.84与0.89。

　　上交所的问询函指出，截至今年二季度末，福达合金货币资金余额为4.23亿元，短期负债余额10.56亿元，同比增长32.66%，面临一定的债务压力。因此，问询函要求公司说明，本次交易是否有利于改善公司财务状况；并结合目前货币资金及负债情况，评估并说明相关财务安排的合理性，是否会对公司财务状况产生明显不利影响。

　　福达合金也表示，未来光达电子若不能进一步拓宽融资渠道、提升营运能力及资金周转能力，资产负债率可能保持在较高水平，一定程度上将增加公司偿债风险。同时，公司若不能通过业务协同发挥规模效应、提升资金周转能力等，将面临流动性风险。

　　福达合金在回复记者采访中介绍，本次交易不涉及发行股份，公司以自有+自筹资金收购光达电子股权，可以使用银行专项并购融资工具满足本次收购的现金需求。此外，公司目前暂无新的股权融资计划，后续将根据产业发展及资本市场情况，推进资金运作和产业投资节奏。

　　本次交易方案设定了业绩补偿条款。根据福达合金与业绩承诺方签订的业绩补偿协议，本次重组的业绩承诺期为三年，即2025年度、2026年度及2027年度。业绩承诺方向公司承诺：光达电子2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于5218.49万元、6632.54万元、8467.10万元，三年累计不低于20318.13万元。并就实际净利润如果不满足承诺净利润的情况约定了补偿安排。

　　不过，针对此次交易的业绩补偿方案，上交所的问询函要求福达合金，说明业绩承诺覆盖比例偏低、其他交易对方未设置业绩承诺和补偿安排的合理性，并说明2026年和2027年度业绩承诺净利润低于收益法预测净利润的合规性。