10月27日，信邦智能(301112)公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯等40名交易对方购买英迪芯微100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，交易价格28.56亿元。本次交易构成重大资产重组。

　　英迪芯微主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等，下游应用领域主要为汽车及医疗健康。英迪芯微的产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链。

　　信邦智能主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、环保等领域。

　　信邦智能表示，本次交易完成后，双方将实现客户资源的交叉共享，尤其是上市公司长期积累的日系客户资源将有利于标的公司打开日系汽车芯片市场，同时上市公司将利用其全球化的业务平台助推标的公司的出海进程，借助标的公司的车规级电机控制驱动芯片、触控芯片探索在机器人及自动化装备领域的技术协同，形成产业链的延伸。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加车规级数模混合信号芯片设计、研发业务；在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人控制的股权比例由67.12%下降至38.21%，无锡临英、庄健合计持股比例为24.80%，上市公司股权结构将发生调整，上市公司实际控制人未发生变化。

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。

　　本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。本次交易业绩承诺包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排，业绩对赌方承诺，业绩承诺期内标的公司实际净利润增长率不低于净利润目标增长率，实际收入增长率不低于收入目标增长率。

　　财务数据显示，2023年、2024年，标的公司剔除股份支付费用后归属于母公司股东的净利润分别为5409.85万元、4056.81万元，呈下降趋势，主要系标的公司为加快新产品的客户导入、保持技术迭代及研发创新竞争力，增加了产品定义、客户支持、销售渠道建设、人员薪酬、研发等投入。未来随着标的公司业务规模扩大，产品线增加，如果各项费用增加较快，可能存在净利润下滑的风险。

　　报告期内，受下游整车厂及Tier 1客户竞争加剧并向上传导，标的公司产品价格呈下降趋势。

　　公告提到，尽管标的公司最近两年不考虑股份支付费用的归母净利润为正数，但由于对员工实施了股权激励，股份支付金额较大，标的公司存在亏损的情形。根据本次交易中上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的公司全体股东同意标的公司董事长、总经理庄健股权激励加速行权安排，预计将导致标的公司2025年股份支付费用增加约2亿元，2025年标的公司预计亏损。

　　值得注意的是，本次交易存在商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年4月末，本次交易完成后上市公司商誉为21.49亿元，占总资产、净资产的比例为48.60%、73.70%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

　　信邦智能2022年6月登陆创业板。上市当年公司业绩即出现下滑，2022年至2024年，归母净利润分别为6506.10万元、4241.25万元、495.07万元，同比变动幅度分别为-19.35%、-34.81%、-88.33%。

　　2025年前三季度，公司业绩继续下滑，营业收入为2.95亿元，同比减少31.87%；归母净利润为359.39万元，同比减少58.28%。

　　值得一提的是，10月27日，信邦智能股价大涨12.94%，收报60.75元/股，接近历史高点。不过该股今天低开低走，截至发稿跌9.15%，报55.19元/股，目前市值61亿元。

　　来源：读创财经