上交所年内第五期发行上市审核动态近日发布，除市场一贯关注的匿名通报案例外，关于IPO企业监事会改革相关工作要求也成为重点内容，为市场各方提供了新指引。
从最新一期审核数据来看，今年 7-9 月（三季度）上交所 IPO 审核呈现前端受理降温，后端节奏加快的特征。期间，上交所共受理6家IPO，召开上市委会议13次，审议通过10家，注册生效12家；此外，首发上市6家，总募资额达252.08亿元。与上期审核动态相比，上交所第三季度受理家数有所下降，但从上会到过会再到注册生效家数大幅增加，显现出上市审核节奏在后端提速。
再融资领域则呈现全链条提速态势。从7-9月，上交所共计受理27家再融资申请，审议通过29家，注册生效28家。三项数据较上期分别增加14家、6家、8家。
并购重组审核同样展现“后端发力”的特点。7-9月，上交所受理8家并购重组申请，召开重组委会议9次，审议通过9家，注册生效10家。与上期数据相比，受理端减少4家，但召开重组委会议、审议通过、注册生效家数均增长8家。后端审核进度明显快于前端受理节奏。
综合来看，与上期5-6月数据相比，上交所三季度在IPO、再融资及并购重组不同业务领域的审核节奏呈现出后端共性提速，前端分化发展的趋势。其中，IPO 与并购重组均表现为前端受理有所调整，后端审议及注册环节显著加快；而再融资则是唯一实现从“受理-审核-注册”全链条提速的板块。
匿名通报案例剑指谁家？
匿名通报案例历来是上交所每期《发行上市审核动态》的核心看点，本期通报案例显示，经现场督导发现，经现场督导查实，该发行人在报告期内存在两大未披露问题：一是设置内外两套账套（即 “账外账”），二是存在购买票据的不规范行为，而保荐机构对这两类问题均未开展充分核查。
具体来看，保荐机构的失职主要体现在两个维度，一方面未充分核查发行人账外账整改情况；另一方面未充分关注发行人购买大额票据的不规范行为。
据业内人士接近监管层人士了解到，本期上交所匿名通报案例或指向由德邦证券保荐的英虎机械。上交所官网显示，该公司于2024年1月31日因撤单已被终止审核，虽撤单时间较早，但仍未能规避后续监管追责。
同年12月17日，上交所对发行人及德邦证券一同下发罚单。英虎机械因存在会计基础工作不规范相关信息披露不准确、未能完整披露财务内控不规范行为及整改情况、申报文件信息披露存在多处错漏等情形，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，最终被上交所予以通报批评。与此同时，德邦证券及相关保代因上述事情未能履行核查把关责任，同样被予以通报批评。
不仅存在内外两本账，还用票据付货款
在前期相关罚单已形成监管铺垫的背景下，上交所在此次审核动态中通过匿名通报的方式，进一步披露了更多细节。
一方面，在检查保荐机构申报底稿时发现，整改前，发行人报告期内存在账外账，即在对外披露的财务记录之外，还设有一套未公开的内部账目。在中介机构进场后，虽对该内外账问题进行了梳理，并最终出具了审定财务报表，但这份关键报表的可靠性正遭遇多重质疑，主要为以下4大核心问题。
其一，内外账数据与审定数均有较大差异，例如净利润审定数与内外账金额差异超过 30%，超过重要性水平，但未见保荐机构对账务梳理结果进行核查的底稿记录；
其二，公司无法提供内外账调整至审定数的差异明细，报告期后两年的年报审计又分别对内外账梳理结果进行了再次修正，反映当时审定的财务报表可靠性存在较大问题；
其三，梳理账务使用的内外账记录、销售台账、MES 业务系统数据的可靠性和完整性欠缺依据，导致调整期间有关业务发生额数据的准确性无法核实；
其四，部分资产负债期初余额根据期末余额及梳理所得的发生额倒推，由于发生额准确性无法核实，导致期初余额的准确性也无法核实。
综合来看，此次 “账外账” 问题并非孤立的财务瑕疵，引发了从原始数据不透明、调整过程无依据、审定结果不可靠、期初余额难验证等一系列的连锁反应，进而使发行人财务数据真实性存疑。
另一方面，发行人还存在购买大额票据的不规范行为。报告期内，公司通过票据方式支付供应商货款的金额占采购金额的比例分别为 61.04%、49.73%、64.10%。现场督导发现，报告期第一年，公司通过票据中介购买银行承兑汇票，用以支付供应商货款，购票金额约 2.31 亿元，占当年应收票据借方发生额的比例为46%。
但公司与票据出售方未发生真实交易或存在债权债务关系，不符合《票据法》规定，属于财务内控不规范的情形。而保荐机构未关注到这一合规风险，也未督促公司完整披露上述不规范行为及相关整改情况。
公司重启IPO，转道新三板
距上交所作出处罚不足一年，英虎机械于近日再次重启IPO计划。
公司于 2025 年 10 月 17 日发布公告称，已向全国股份转让系统递交挂牌申请，拟登陆新三板市场，而此次保荐机构仍为前次合作的德邦证券。
针对先前被上交所处罚情形，发行人在申报稿中作出回应称，截至2025年4月30日，已对相关行为整改完毕，公司已加强公司业务、财务等方面的内控管理，进一步建立、完善相关制度，相关纪律处分不会导致公司不符合挂牌条件，亦不会对公司业务经营构成重大影响。
上交所明确IPO企业监事会调整细节
除匿名通报外，上交所本期审核动态的问题解答环节中，监事会改革相关工作要求亦引发市场关注，其中对IPO企业监事会取消时间进一步明确了细节。
回溯监管层对监事会改革的部署，早在 2024 年 12 月，为衔接 2023 年修订、2024 年 7 月实施的新《公司法》，监管部门便已发布配套规则，明确不同类型企业取消监事会的具体要求与过渡期安排，并明确上市公司应在2026年1月1日前取消监事会并在董事会设置审计委员会。
在此基础上，上交所于本期审核动态中进一步细化 IPO 企业的执行标准：
其一，当前在审IPO企业且预计于2026年1月1日之前能够完成首发上市的企业，在审期间可以适时完成内部监督机构调整，不做强制要求，但上市后应符合上市公司内部治理要求，不晚于2026年1月1日完成调整。
其二，在2026年1月1日之后新申报或者仍然在审的企业，应当在上市前完成内部监督机构调整。
针对申报文件要求披露，上交所则明确，2026年1月1日后，在审企业仍设有监事会或者监事的，应当制定公司内部监督机构调整计划，确保在首发上市前完成公司内部监督机构调整；而上市前已完成调整，则需在最新招股书中更新披露相关情况。
