21世纪经济报道记者雷晨

　　一场围绕42.87亿元的劳动争议诉讼，不仅创下了国内劳动纠纷索赔金额的纪录，更将AI芯片巨头寒武纪与其前技术核心梁军的矛盾再次推至舆论的聚光灯下。

　　国产算力龙头寒武纪近日发布公告称，公司原副总经理、首席技术官梁军已向北京市海淀区人民法院提起诉讼，索赔股权激励损失高达42.87亿元。这一数字使得本案成为国内劳动争议索赔金额最高的案件。

　　梁军并非普通高管，而是寒武纪早期的核心骨干之一。他拥有中国科学技术大学通信与信息系统硕士学历，在华为系供职近17年，历任工程师、技术专家。2017年，梁军加入寒武纪，担任首席技术官岗位，并获得公司股权激励。

　　然而，在梁军此前因股权回购问题发起的两次诉讼均告败诉的背景下，这场以劳动争议为名的新诉讼，能否扭转战局？与此同时，这场纷争已超越个案，成为观察科技公司治理与人才激励机制的标志性事件。

　　从携手共进到对簿公堂

　　梁军生于1976年，他曾在华为海思深耕多年，2017年加入寒武纪，一度被视作公司技术商业化落地的关键人物。

　　在寒武纪任职期间，梁军曾主导推出了寒武纪首颗7nm训练芯片，还成功推动了寒武纪与华为的合作，实现了寒武纪NPU在华为麒麟970芯片中的首次商用落地。

　　这一切看似顺利的合作关系在2022年突然生变。2022年3月15日，寒武纪发布公告称，“梁军先生因与公司存在分歧，于2022年2月10日通知公司解除劳动合同”。

　　对于离职原因，双方各执一词。寒武纪将其归因于“与公司存在分歧”。而梁军在诉状中则表示“被迫解除劳动合同”，原因是寒武纪未履行《入职意向书》的约定，且未按照劳动合同约定提供劳动条件。

　　这种分歧，在寒武纪股价经历“过山车”般的波动后，被急剧放大。

　　国际注册创新管理师、鹿客岛科技创始人兼CEO卢克林指出：“股权只是导火索，真正‘炸点’是寒武纪估值跳水后，双方对‘未来收益’的计价方式彻底失衡。”

　　眺远咨询董事长兼CEO高承远分析认为：“从公开信息看，双方核心矛盾围绕股权激励展开。梁军以‘被迫离职’为由主张其间接持有的1152万股寒武纪股票应按2024年最高价372元/股计算损失，索赔42.87亿元；而寒武纪则强调梁军离职时处于《持股计划》约定的‘权益锁定期’，触发回购条款，其持股权益应按5.26万元实缴成本加利息回购。”

　　这构成了一个典型的“罗生门”。在梁军看来，作为其技术贡献的对价，股权激励的价值应等同于劳动报酬，理应分享公司成长的资本红利。而在寒武纪的法律框架下，这更接近于一种附条件的、以锁定人才为目的的投资行为，一旦触发离职条款，规则优先。

　　据寒武纪公告披露，梁军离职后，曾就持股权益相关事项提起两起案件，但均以败诉结案。

　　在高承远看来，梁军此前两次诉讼均败诉，主要因其签署的《持股计划》明确约定“锁定期内离职触发回购”，且仲裁机构认定其知晓条款内容。

　　天价索赔是否合理？

　　在股权诉讼屡战屡败之后，梁军为何要选择劳动争议路径？在专家看来，或为突破合同纠纷框架，以劳动法中的“被迫解除劳动合同”条款否定回购义务。

　　卢克林对21世纪经济报道记者表示，“股权诉讼打的是‘股东资格’，必须先证明已登记在册或双方达成赠与合意，梁军拿不出签字盖章的转让协议，一审就败；劳动争议打的是‘劳动报酬’，把期权解释为绩效对价，管辖归劳动仲裁，举证责任倒置，公司得自证没有拖欠。”

　　他进一步指出，“更关键是诉讼成本低、保全门槛低，还能顺带把竞业限制、加班费、年终奖全打包，即便拿不到42亿元，也可以‘以打促调’，争取几千万现金和解。换赛道不是感情用事，是律师精算后的最优解。”

　　而42.87亿元这个数字，足以让任何一家上市公司心头一紧。但其在法律上的合理性能否站住脚？多位专家的看法趋于一致：程序合法，但实体支撑难度较大。

　　卢克林认为，42.87亿元索赔看似吓人，实则把未兑现的期权、商誉折价、竞业限制补偿全部打包，法律上属于“可诉但难赢”——劳动仲裁口径一般只支持实际工资、奖金、未休年假等直接损失，股权差价不在受理范围，除非能证明期权已变更为劳动报酬且公司恶意注销。数额创纪录，更多是谈判策略：用高额保全冻结上市公司账户，逼对方回到谈判桌。合理性得分两面看：程序合法，实体难撑，最终落地可能不到十分之一。

　　“若法院认定寒武纪未提供劳动条件导致其离职，则回购条款可能因公司过错失效，梁军的主张存在胜诉可能。但需注意，股权激励通常被视为投资收益，劳动争议的适用性存疑，法院可能仍以《持股计划》约定为准。”高承远表示。

　　科方得智库研究负责人张新原从法律常规角度分析：“42.87亿元的劳动索赔金额极高，劳动法通常支持实际工资、奖金、补偿等直接经济损失，如此巨额索赔需有充分证据证明寒武纪存在重大违约或违法行为，否则获得全额支持的可能性较低。”

　　激励与风控的三重警示

　　这起国内索赔金额最高的劳动纠纷，远非普通的劳资争端，其核心直指科技公司普遍采用的、用以绑定核心人才的股权激励机制。

　　当昔日的“金手铐”在股价过山车与人事变动中演变为对簿公堂的导火索，这不仅是一场个人与公司的诉讼拉锯战，更成为审视整个科技行业人才激励与风险管控的一面镜子，为行业敲响警钟。

　　警示一：协议模糊是争议之源，激励设计需“闭环”。

　　多位专家均提到了协议严谨性的重要性。高承远建议：“股权激励条款需精细化，明确离职类型（主动/被动/过错）对应的权益处理规则，避免模糊地带。”

　　卢克林则指出：“高管激励别再‘口头期权’，必须写清授予条件、退出价格、加速行权事件，估值回调时也要有兜底回购公式。”他提出“分阶段成熟+信托持股”模式，以及“劳动合同、保密协议、竞业条款三份文件要‘同进同出’”，防止高管用劳动争议反咬竞业违约金。

　　警示二：动态调整与约束机制不可或缺。

　　在科技行业，股价与估值的剧烈波动是常态。将激励方案静态地绑定在一个固定价格或单一条件上，无异于埋下地雷。

　　高承远提出应建立“约束机制”，通过阶梯式解锁、合理锁定期等降低短期离职风险。

　　天使投资人、资深人工智能专家郭涛则建议，应建立动态估值调整机制，结合行业均值设定考核指标，防止股价波动引发争议。

　　卢克林更是直言：“别把市值当奖金发出去，再把风险留给法务部收尾。”他建议董事会设立风险准备金，以现金池对冲潜在的天价索赔带来的股价波动。

　　警示三：内部沟通机制前置，化解矛盾于诉讼之前。

　　当矛盾已然激化至对簿公堂，无论胜负，公司声誉、团队士气与高管个人职业生涯均已遭受重创。因此，建立高效的内部协商与调解机制至关重要。

　　高承远指出，需完善内部调解机制，及时沟通权益处理方案，避免矛盾升级为高额诉讼。

　　经济学家、新金融专家余丰慧亦表示，企业应建立健全内部争议解决机制，以便及时有效地处理潜在的劳资纠纷，避免事态升级造成不必要的经济损失和声誉损害。