为规范信托公司资产管理信托业务发展，近日，国家金融监督管理总局正式就《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）公开征求意见。

　　这份共计五章八十五条的文件，以“回归本源、严控风险”为核心，并对资产管理信托业务亮出了明确的禁止性条款。

　　其中，《办法》在规范重点业务领域方面，严禁开展通道类业务和开展资金池业务。这意味着，信托业延续多年的“无风险套利”生存模式彻底终结，同时倒逼全行业加速向以主动管理能力为核心的资产管理本源转型。

　　清华大学法学博士杨祥在接受《华夏时报》记者采访时表示，该《办法》构建了从产品设立、销售、运营、风险、信息披露、监管的全链条规范，建立了防范信托公司信用、市场、流动性、操作风险的“四维风险防控”。

　　“当然，对于信托公司来说，现在属于转型阵痛期，非标通道业务则受到全面的限制。”杨祥表示。

　　明确定位、提高门槛

　　为进一步加强监管，防范风险，夯实资产管理信托业务健康发展的制度基础，金融监管总局制定了《办法》。

　　《办法》第一章就明确提出资产管理信托（下称：信托产品）是基于信托法律关系的私募资产管理产品，坚持“卖者尽责、买者自负；卖者失责、依法赔偿”，面向具有风险识别和承担能力的合格投资者非公开发行。

　　金融监管总局有关司局负责人在答记者问时表示，《办法》规定信托公司管理信托产品，不得保本保收益，应当履行主动管理职责，遵守市场交易和公平交易原则。

　　在信托行业分析师柏托看来，《办法》突破点之一在于对资产管理信托的属性界定，明确其为“基于信托法律关系的私募资产管理产品”，彻底厘清了与传统融资类信托的边界。

　　“长期以来，部分信托产品以‘预期收益’包装形成类信贷工具，刚性兑付潜规则扭曲了资管业务本质。这一定位直指行业痛点。”柏托对记者表示。

　　与之配套的是严格的合格投资者制度升级。

　　《办法》要求自然人投资者需具备两年以上投资经历，且满足家庭金融净资产不低于300万元人民币或者等值外币，或家庭金融资产不低于500万元人民币或者等值外币或近三年本人年均收入不低于40万元人民币或者等值外币的财务门槛；机构投资者则需满足最近一年末净资产不低于1000万元人民币或者等值外币的要求。

　　更具针对性的是，投资门槛按风险等级差异化设置。其中，固定收益类不低于30万元人民币或者等值外币，混合类不低于40万元人民币或者等值外币，而权益类、含非标资产的产品则提升至100万元人民币或者等值外币。

　　“本质上是构建风险匹配的第一道防线。”柏托分析称，《办法》通过“产品分级+投资者分级”的双重管控，倒逼行业回归私募资管的本源属性。

　　用益信托研究员喻智在接受《华夏时报》记者采访时表示，《办法》延续了监管以往的规定，在资产管理信托领域，监管明确私募定位，鼓励信托公司拓展标准化信托产品，减少非标比例，推动信托公司从“融资中介”转向“投资管理机构”转型。

　　“堵死”通道与资金池业务

　　针对信托业最受诟病的通道业务与资金池模式，《办法》也明文禁止。

　　《办法》指出，信托公司管理信托产品必须履行主动管理职责，不得将管理职责让渡给其他机构或自然人。这意味着延续多年的“银信合作”通道模式将彻底退出历史舞台。

　　此外，信托公司依法委托他人代为处理信托事务的，应当尽监督义务，并对他人处理信托事务的行为承担责任。

　　在资金池业务管控上，《办法》也提出多重约束，即：信托公司对信托产品单独核算，信托单位净值要及时、准确、完整地反映信托财产状况，不得脱离基础资产的实际收益水平和风险因素影响进行分离定价；明确信托产品投资非标准化资产的期限匹配的要求。

　　北京市银奥律师事务所资深律师纪洪飞对《华夏时报》记者表示，此前一些信托公司利用资金池滚动发行的方式 “拆东补西”，实则隐藏了底层资产的风险。当市场波动发生，这种模式下的风险极易扩散，形成连锁反应。《办法》出台，从根本上瓦解了风险叠加机制。

　　与此同时，《办法》对投资运作的精细化管控同步升级。

　　《办法》明确单个信托产品投资于同一资产的投资金额，不得超过该信托产品实收信托的25%，银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债和地方政府债券除外。信托公司管理的全部信托产品投资于同一资产的资金合计不得超过300亿元。

　　喻智表示，在具体业务规范上，一方面，《办法》除明确禁止单一融资产品、资金池类产品外，更针对银信合作、非标资产投资、TOT类产品均设置资金运用、投资比例、穿透识别、信息披露等系列要求，整体对之前存在的模糊地带业务进行全面规范。另一方面，监管层对标准化产品鼓励倾向比较明显，以明确产品类型、投资门槛、投资管理、净值化管理、信息披露等细节为主，对标品信托业务的高质量持续发展有较好的促进作用。

　　不过，喻智认为，《办法》中目前没有过渡期的条款，可能对非标业务和组合投资类业务造成较强的短期冲击。

　　在关联交易方面，杨祥指出，《办法》亮点还在于为关联交易构建了“三道防线”，通过全流程管控实现风险闭环。

　　“第一道是‘禁区防线’，依据第50条规定，明确禁止与纳入严重失信主体名单、存在重大违法违规记录的本公司关联方开展交易，从源头阻断高风险关联交易；第二道是‘前置程序防线’，要求关联交易需经控制委员会审议，并取得投资者事前知情同意，通过双重审核把控交易合规性；第三道是‘事后监控防线’，规定需按季披露关联交易规模，向金融监管部门逐笔报告，通过持续披露与监管报备强化交易透明度。”杨祥坦言。

　　对于存量资产管理信托业务整改安排上，金融监管总局有关司局负责人则表示，信托公司应对照《办法》要求，梳理存量资产管理信托业务，充分识别待整改资产管理信托业务，制定整改计划，明确整改工作时间进度，锁定待整改业务规模并有序压降。金融监管总局将把资产管理信托业务整改进展作为分类监管的重要依据，督促各信托公司稳妥有序整改。对于已纳入资管新规过渡期结束后个案处理范围的资产管理信托业务，还需按照资管新规有关要求及前期已报送的整改计划继续整改。