南卫股份11月5日公告称，江苏证监局对公司控股股东及实际控制人李平、公司前任财务总监项琴华内幕交易“南卫股份”违法行为进行了立案调查，下发《行政处罚决定书》。

　　《行政处罚决定书》显示，2023年1月底，年审会计师发现公司有倒贷的资金被挪用尚未归还的情况，后明确内部控制审计报告会出具否定意见。

　　李平、项琴华作为内幕信息知情人，集中卖出公司股票避损。江苏证监局对李平没收违法所得1177.67万元，并处以罚款3533万元；对项琴华没收违法所得10.17万元，并处以罚款150万元。

　　值得关注的是，这起内幕交易案背后，审计机构坚守职业底线，面对上市公司试图修改审计结论的要求，明确拒绝“妥协”，成为审计机构坚守独立性的正面范本。

　　《行政处罚决定书》显示，公司前任董事会秘书李某向天衡所负责人郭某咨询审计报告的结论能否修改，郭某明确告诉李某，结论是确定的，不可能修改。

明确内部控制审计报告

　　会出具否定意见

　　《行政处罚决定书》显示，经查明， 2022年11月10日，南卫股份与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就2022年度财务报表和内部控制审计等事宜，签订审计业务约定书。

　　2022年11月10日至28日，天衡所相关人员在南卫股份现场进行预审，项目负责人为罗某华、孙某薇。预审结束后，罗某华、孙某薇分别将《南卫股份2022年预审情况备忘》发送给公司前任董事会秘书李某、财务总监项琴华，要求公司梳理在建工程的相关管理情况、银行账户的转贷资金流转情况等。

　　2023年1月7日，天衡所审计项目组赴公司现场，正式开展年审工作。截至2023年1月底，年审会计师发现公司有倒贷的资金被挪用尚未归还的情况。

　　2023年2月6日至28日期间，年审会计师孙某薇多次向公司询问在建工程账务存在缺口的问题，并索要相关支撑材料，但是公司一直未回复解释相关问题。天衡所审计项目组结合前期梳理的账户及资金情况，推测存在公司资金通过在建工程被占用的情形。

　　2023年3月1日，年审会计师罗某华、孙某薇基本确认公司存在资金占用的问题。当日李某电话联系天衡所负责人郭某，郭某表示已经通过项目组的汇报知悉了相关情况，并提示如果公司存在资金占用情况，会影响2022年财务报表及内控审计意见，要求公司股东及关联方尽快归还占用的资金，并配合天衡所尽快查清资金占用的整体情况。

　　2023年3月2日，罗某华、孙某薇二人结合类似情况，确定拟对公司2022年度财务报告出具非标准意见的审计报告，拟对2022年度内部控制情况出具否定意见审计报告。当天15时12分，罗某华联系李某，欲通过李某约公司董事长李平讨论资金占用问题如何处理，并提示资金占用事项会影响审计结论。当天15时57分，孙某薇联系项琴华，告知她公司方面要尽快梳理资金占用情况，相关资金占用问题要尽快解决，并提示资金占用事项会影响审计结论。此后数日，项琴华在李平办公室通过口头汇报的方式，告知李平审计发现公司存在资金占用，并让财务部进行自查。

　　2023年3月10日，公司财务部初步梳理统计出倒贷及占用资金的情况，并将相关材料发送给孙某薇。

　　2023年3月21日，罗某华、孙某薇前往南卫股份现场，与项琴华沟通了2022年度财务报表审计报告及内部控制审计报告的意见类型，明确内部控制审计报告会出具否定意见。

　　2023年3月27日，李平、郭某、李某在常州武进就公司2022年度财务报表及内控审计意见进行沟通，讨论了资金占用问题。

　　2023年4月17日，天衡所拟定了对于公司2022年度财务报表审计报告和内部控制审计报告的初稿。当日，孙某薇将上述文件发给李某。

　　2023年4月24日，李某向郭某咨询审计报告的结论能否修改，郭某明确告诉李某，结论是确定的，不可能修改。后续，孙某薇将审计报告定稿文件发送给项琴华。

　　2023年4月28日，公司发布《2022年年度报告》《2022年度财务报表审计报告》《2022年度内部控制审计报告》《关于股票实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》等公告。

　　因南卫股份实际控制人及其控制的企业占用公司资金，天衡所对公司2022年度内部控制审计报告出具否定意见，导致公司股票被实施其他风险警示并停牌，对公司股票的市场价格有重大影响，在公开披露前属于内幕信息。该内幕信息敏感期为2023年3月1日至2023年4月28日。

　　李平为法定内幕信息知情人，作为公司董事长，其知悉内幕信息的时间不晚于2023年3月10日。

　　项琴华为法定内幕信息知情人，作为公司财务总监，其知悉内幕信息的时间为2023年3月2日。

合计罚没近5000万元

　　2023年3月14日至3月28日期间，李平控制、决策“李平”国联证券账户通过集中竞价、大宗交易合计卖出“南卫股份”818.40万股，成交金额4796.78万元。经测算，避损1177.67万元，构成证券法第一百九十一条第一款所述内幕交易违法情形。

　　江苏证监局决定：对李平没收违法所得1177.67万元，并处以罚款3533万元。

　　2023年3月21日至22日期间，“项琴华”国泰君安证券账户通过集中竞价合计卖出“南卫股份”5.4万股，成交金额34.05万元。经测算，避损101675.47元，构成证券法第一百九十一条第一款所述内幕交易违法情形。

　　江苏证监局决定：对项琴华没收违法所得101675.47元，并处以罚款150万元。