客户识别酝酿新规金融机构合规能力临考

　　◎记者徐潇潇

　　一份事关金融机构客户识别的新规，在业内引起不小的关注。

　　近日，央行发布《金融机构客户受益所有人识别管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），向社会公开征求意见。该《办法》体现了反洗钱监管从“形式合规”向“实质穿透”的转变。业内人士表示，监管部门正在推动金融机构把受益所有人识别工作从“资料留存”升级为“持续监测与动态管理”。

　　不过，上海证券报记者在调研中了解到，鉴于跨境多层架构的信息壁垒和企业备案意识薄弱的现状，新规落地后，将对金融机构在一线实操中形成不小的考验。多位受访人士认为，解决客户识别问题，应注重源头治理，持续推动经营主体主动备案，以不断完善反洗钱体系。

　　合规标准全面升级

　　为了预防和遏制洗钱和恐怖融资活动，落实金融机构客户尽职调查要求，规范受益所有人识别核实工作，有效应对反洗钱国际评估，央行研究起草了上述《办法》。

　　具体来看，《办法》一是明确受益所有人识别核实整体流程及要求，二是明确了应识别、保存的受益所有人身份信息和权利状况信息要素，三是规定金融机构应基于风险采取差异化的识别核实措施。

　　中国社会科学院金融研究所银行研究室主任李广子在接受上证报记者采访时表示，《办法》着眼于预防和遏制洗钱和恐怖融资活动，从受益所有人识别标准、受益所有人识别核实要求、差异反馈义务等方面对金融机构客户受益所有人识别提出了具体要求，并明确了相应的法律责任，为金融机构开展客户尽职调查、有效识别客户受益所有人提供了依据。

　　“过去金融机构主要依赖客户提供的信息进行身份识别，而《办法》要求金融机构能够‘穿透’复杂股权、信托或代持结构，真正找到最终控制或受益的自然人。”北京市君泽君（深圳）律师事务所高级合伙人于欢告诉记者。

　　同时，《办法》建立了“差异反馈机制”，要求机构将识别结果与监管系统备案信息比对并在30个工作日内反馈差异，于欢认为，这在制度层面形成了完整的“识别—核实—反馈闭环”。

　　总体来看，这一制度设计对金融机构提出了更高的合规要求。于欢表示：一方面，机构需要在客户尽职调查环节提升数据穿透和风险识别能力，尤其是在涉及跨境的结构性、信托或者资管产品时；另一方面，差异反馈的新增义务意味着机构必须具备更强的数据比对与信息验证机制。

　　细节和执行层面发生重大变化

　　近年来，我国在反洗钱领域持续发力，不断推进金融法治建设。《办法》的起草是我国反洗钱法律体系不断完善过程中的重要一环。不过，上证报记者从多位银行业内人士处了解到，新规落地，将对金融机构合规能力形成不小的考验。

　　“传统上依赖于客户主动披露的识别模式已难以满足监管要求。”一位股份制银行合规部人员在接受上证报记者采访时表示，新规要求对复杂股权结构、信托安排及代持关系进行实质性“穿透”，尤其在涉及跨境多层架构时，对信息验证的可得性与真实性构成显著挑战。

　　某城商行反洗钱部门负责人向上证报记者坦言，当前监管部门对反洗钱的要求比以往任何时候都更加严格和复杂。“新规并非全新的要求，早在2017年就提出，只是要求在细节和执行层面发生了重大变化。”

　　这对于机构而言，在执行层面会面临不少挑战。上述人士向上证报记者谈到两点：

　　一方面是识别标准的变化。过去，银行通常遵循一个线性的、步骤化的识别流程，一旦满足某个条件即可终止。而现在，这些标准变成了平行关系，银行必须穷尽所有可能性。举例来说，银行不仅要识别持股25%以上的股东，还要识别通过财务、人事等其他方式实施控制的个人。这意味着，一个企业的受益所有人可能从过去的最多四人，增加至七八人，极大地增加了排查的难度。

　　另一方面是信息收集和管理的压力。新规不仅要求识别的人数增多，对每个人需要收集的信息项也更为细致。“银行不能再仅仅留存纸质文件，而是必须将所有信息准确录入内部业务系统，并进行持续更新”。

　　源头治理需多方合力

　　随着新规落地在即，金融机构正面临内部制度与流程的全面升级挑战。按照新规要求，机构须对客户尽职调查制度进行系统性优化，建立覆盖识别、核实、更新到差异反馈的闭环管理流程。特别是在新客户开户、股权变更或信托设立等关键环节，受益所有人识别已成为强制性触发条件。

　　对于金融机构而言，在技术支撑方面，于欢建议，金融机构应建设或引入穿透式股权结构识别系统，运用大数据和图谱分析等技术，对客户的股权、信托及代持关系进行动态穿透和风险画像。同时，建议推动与央行BOMIS（即：受益所有人信息查询管理系统）的数据接口对接或批量比对功能，实现差异自动预警与报告生成，减少人工干预带来的操作风险。

　　在风险管理方面，于欢建议依据“风险为本”原则，建立受益所有人识别风险等级模型，根据客户风险水平匹配不同的核实深度与更新频率。她表示：“对高风险客户，如结构复杂、涉及境外控制人或代持关系模糊的情形，应采取加强措施，包括降低识别阈值、实地尽调、补充声明及高层审批等，以兼顾监管合规与业务效率。”

　　不过，业内人士普遍认为，要真正解决反洗钱这一难题，不能仅靠金融机构单打独斗，相关部门应充分发挥其行政强制力，对企业发出明确的限期备案指令。

　　更重要的是，广大企业主和个体工商户也应提升合规意识。一位银行业研究员在接受上证报记者采访时表示：“及时、准确备案受益所有人信息不仅是法律要求，更是企业诚信经营的体现。只有当经营主体自觉行动起来，与监管部门、金融机构形成合力，才能真正构建一个高效、顺畅的反洗钱生态。”