历时一年多，因赛集团（300781.SZ）的重大资产重组以“撤回申请”告终。这起交易金额达6.42亿元的并购案，不仅评估增值率高达513.62%，且在审核过程中始终未回复监管问询函，引发市场关注。近日，公司召开投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流。面对因赛集团以“外部环境变化”作为终止主因的解释，市场和投资者质疑：屡次曝出财务瑕疵的标的公司，以及公司迟迟未回复问询函的“难言之隐”，是否才是这场高溢价并购案告吹的真正原因？

　　投资者追问终止原因

　　公开资料显示，因赛集团以“智能×智慧”的营销业务模式实现为企业的品牌发展和营销全面赋能，主要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销。上市公司现阶段的战略目标——发展成为国内第一家以AI技术驱动的“品效销全面发展”的全链路营销服务集团。

　　回顾此前的交易方案，因赛集团拟以发行股份及支付现金的方式购买刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“智者品牌”）80%股权并募集配套资金，本次交易构成重大资产重组。交易价格（不含募集配套资金金额）为64160万元。

　　《经济参考报》记者注意到，因赛集团此次重大资产重组从开始到终止历时一年多，过程可谓“一波三折”。2025年7月13日，公司收到深交所出具的审核问询函。随后，公司于8月12日发布公告称，已向深交所申请延期回复。8月26日，因本次交易尚有部分事项需相关主管部门出具对应意见，为保障本次交易正常推进与审核，公司已主动向深交所申请对本次交易中止审核。直至10月31日正式宣布终止交易，公司始终未披露问询函的回复。

　　在11月7日召开的投资者说明会上，投资者对因赛集团重组终止原因的模糊性与真实性提出疑问，同时问及公司无法回复问询函的真实原因。因赛集团回复称，在收到交易所审核问询函后，公司会同本次交易各方及各中介机构立即对涉及问题进行了认真核实和答复。延期回复系因当时涉及的部分事项需要进一步落实，后续中止系因本次交易尚有部分事项需相关主管部门出具对应意见，而最后终止系因当前外部环境较本次交易筹划初期发生变化。终止本次重组系经交易各方友好协商及与中介机构充分沟通后作出的决定，是多方面因素共同影响后的结果。

　　标的公司多次曝出财务问题

　　根据重组报告书（草案），此次收购的智者品牌是国内知名的公关传播服务商，深耕汽车、科技消费品、云计算、互联网等前沿领域，长期服务积淀深厚的全球知名品牌和迅速成长的科技品牌，其中包括华为集团、比亚迪集团等具有国际影响力的国内硬科技标杆企业。

　　从财务表现看，智者品牌的业绩增长态势明显。2023年、2024年，智者品牌营收分别为5.01亿元、6.94亿元，净利润分别为2997.92万元、5744.95万元。

　　经交易各方协商，本次交易标的公司80.00%股权交易作价为64160万元。以2024年12月31日为评估基准日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为13074.82万元，评估值为80230万元，增值额为67155.18万元，增值率为513.62%。

　　值得关注的是，智者品牌曾多次发布公告对前期会计差错进行更正。对于今年6月最近一次会计差错更正原因，智者品牌称，公司对2023年和2024年的财务数据进行梳理时，发现前期编制的现金流量表存在差错，为准确反映公司各期的现金流量情况，对公司前期会计差错进行更正。

　　对此，有投资者提问，公司本次重组终止是否与标的公司财务问题直接相关？标的公司智者品牌在重组期间多次曝出财务问题，包括现金流量表编制差错更正、实控人占用资金、多个年度财务数据调整等，并因此受到全国股转公司的口头警示。这些严重的财务瑕疵和治理问题，是否才是导致重组无法继续的根本原因，而非笼统的“外部环境”？公司对此是否存在刻意隐瞒或轻描淡写？

　　因赛集团表示，标的公司前述会计差错更正事项、资金占用均已履行必要审议程序并通过全国股转系统及时进行公开披露。上市公司于2025年6月首次披露的本次交易报告书（草案）中，亦就上述事项进行充分披露，且所引用标的公司财务数据均系标的公司更正后财务数据，该投资者所提及事项并非本次重组终止原因。

　　此外，因赛集团当前主业也面临一定压力。财报显示，今年前三季度，因赛集团业绩存在“增收不增利”的情况。公司实现营业收入7.59亿元，同比增长8.29%；归属于上市公司股东的净利润2738.08万元，同比减少24.51%。