深圳商报·读创客户端记者穆砚
11月11日晚间，上海证券交易所下发关于对天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”或“公司”）重大资产出售暨关联交易草案的问询函。问询函针对其重大资产出售暨关联交易草案提出四大核心问题。草案显示，津投城开拟以1元对价将房地产开发业务相关资产及负债转让至天津市国资委控股的天津城市运营发展有限公司(下称“城运发展”)，以实施“剥离重负、聚焦轻资产”战略转型。上交所问询函聚焦持续经营能力、标的评估、担保情况及债权债务处理，要求津投城开作进一步说明和解释。津投城开当天回应称，将组织相关各方回复问询函并履行信息披露义务。值得注意的是，津投城开2025年三季报显示，公司前三季度营业收入同比下降17.7%，归母净利润亏损进一步扩大至7.89亿元，经营现金流净额为-2549万元。
10月29日，津投城开披露《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》，正式启动“剥离重负、聚焦轻资产”的战略转型。公告宣布，津投城开拟以1元对价将持有的房地产开发业务相关全部资产及负债转让至天津市国资委100%控股的城运发展。
11月11日，公司收到上海证券交易所《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》。
问询函称，经审阅津投城开提交的重大资产出售草案，现有如下问题需要津投城开作进一步说明和解释。
关于持续经营能力。草案披露，公司拟出售房地产开发业务相关资产和负债，将聚焦物业管理、资产管理与运营业务。备考财务报表显示，交易完成后公司资产规模和收入规模均大幅下降，但净资产实现转正，2024年、2025年1-6月营业收入分别为7,093.25万元、3,815.11万元，归母净利润分别为-706.71万元、157.60万元，归母净资产分别为9,580.15万元、9,832.61万元。
关于标的评估情况。草案披露，置出标的评估采用资产基础法，评估价值-2.39亿元，评估估值减值率106.99%。评估减值主要来自于长期股权投资，长期股权投资账面价值74.75亿元，评估值35.79亿元，减值率52.12%，为公司对25家公司的股权投资。其中，天房(苏州)置业有限公司、天津市华博房地产开发有限公司、天津市华亨房地产开发有限公司账面价值分别为4,000万元、105,000万元、80,000万元，对应评估值为-369,755.43万元、-47,678.09万元、46,215.88万元，减值原因为被投资企业经营亏损。
关于担保情况。草案披露，截至2025年6月30日，公司对外担保金额66.13亿元，主要为控股股东以及公司子公司进行担保。对于前述担保，公司正在与债权人沟通解除担保事宜，对于预期无法在交割日前解除的担保，预计形成的关联担保将在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，交易对方将予以配合和协助。
关于债权和债务情况。草案披露，拟置出的债权主要包括其他应收款72.87亿元，主要为上市公司与子公司的往来款，应收账款10.71亿元，主要为土地收储款项。本次交易拟转让的债务主要包括应付账款、其他应付款、长期借款、一年内到期的非流动负债，需要获得债权人同意债务转移或者进行清偿。本次交易完成后，公司对拟置出标的存在其他应收款6,927.53万元。置出资产的归集主体在《资产出售协议》中承诺，上市公司对置出标的享有非经营性的应收款将于交割日前向上市公司进行偿还。
上交所问询函重点关注以上四大方面：一是持续经营能力，要求公司说明剩余业务（物业管理、资产管理与运营）的核心竞争力及转型后是否符合重组管理办法规定，并提示财务类退市风险；二是标的评估情况，要求补充披露长期股权投资大幅减值的原因及合理性，特别是天房（苏州）置业有限公司等三家子公司账面价值与评估值差异较大的原因；三是担保情况，要求列示公司为置出标的提供的担保金额及解除进展，说明后续程序合规性及反担保措施有效性；四是债权和债务情况，要求说明债务转让进展及应收款项回收安排，评估是否可能新增关联方资金占用。
津投城开当天发布公告称，公司将根据上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。
业绩方面，津投城开10月20日公布了2025年三季报，公司前三季度营业收入为8.41亿元，同比下降17.7%；归母净利润自去年同期亏损2.15亿元变为亏损7.89亿元，亏损额进一步扩大；扣非归母净利润自去年同期亏损3.44亿元变为亏损7.96亿元，亏损额进一步扩大；经营现金流净额为-2549万元；EPS(全面摊薄)为-0.7133元。
其中第三季度，公司营业收入为3.24亿元，同比上升144.8%；归母净利润自去年同期亏损1280万元变为亏损2.7亿元，亏损额进一步扩大；扣非归母净利润自去年同期亏损7514万元变为亏损2.7亿元，亏损额进一步扩大；EPS为-0.2439元。
