近日，中国证券投资基金业协会发布修订后的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》，并与北京金融法院联合推出两则典型案例，标志着私募基金风险处置步入“自律规范+司法实践”协同发力新阶段。
新规通过优化变更程序、尊重契约自治等五大方面修订，为化解管理人“失联”“失能”困境提供了清晰的制度路径；而配套案例则从代表诉讼与强制执行等司法层面，为破解清算僵局提供了关键实操范例。
业内人士表示，这一系列举措，共同构建起全链条治理框架，旨在有效破解行业长期存在的治理与清算难题，为私募基金行业的高质量发展注入强劲的制度动能与法治保障。
私募基金备案新规落地
随着近年来私募基金行业的快速发展，私募基金管理人优胜劣汰加速，部分机构“失联”“失能”等问题引发基金治理及清算难题，制约行业高质量发展。此前，基金业协会于2023年9月发布《备案指引3号》，明确私募基金变更管理人的标准流程及材料要求，为失能管理人存续基金风险处置提供了操作路径。
随着行业的发展，目前《备案指引3号》部分条款已难以适应行业现实与司法实践需求。在此背景下，基金业协会结合有关法律法规和行业实践情况，对《备案指引3号》进行修订。此次修订以保护投资者合法权益为基本遵循，充分体现投资者意思自治，便利变更要求和程序，优化司法与自律衔接，并对部分条款进行合并删减，将原来的19条压缩为16条。
具体来说，主要修订内容包含五个方面：一是尊重合同约定，增加“生前遗嘱”条款；二是简化决议文件，优化投资者决议变更管理人程序；三是明确办理依据，畅通司法仲裁与自律衔接；四是聚焦管理人变更，删除成立清算组相关条款；五是响应投资者诉求，扩大管理人变更适用范围。
君合律师事务所王曼表示，本次修订在调研行业意见、总结司法实践基础上，对原有规则进行了系统优化，旨在提升制度的适用性与操作性，推动形成“以契约自治为基础、以自律监管为保障”的风险处置机制。新版指引通过优化表决机制、简化程序要求、畅通司法衔接、扩大适用范围等关键环节的系统改进，显著提升了私募基金变更管理人的操作性与效率，为化解存量风险、维护投资者权益提供了制度保障。
方达律师事务所陈瑱认为，新版指引的发布，是基金业协会根据行业实际情况和市场需求不断优化监管体系的重要举措。此次修订体现了“问题导向”的监管智慧，不仅尊重市场规律优化了流程，更为解决实际难题提供了有效路径。
破解管理人失能实操难题
在优化制度框架的同时，基金业协会与北京金融法院联合发布两则典型案例，均涉及私募基金管理人失能问题，分别从代表诉讼与执行机制两方面为基金风险处置提供了司法范例。
在“某投资者诉某银行案”中，契约型基金的管理人失联后，基金投资者召开基金份额持有人大会，决议终止基金运作、成立清算组、并授权特定投资者代表基金处理后续清算及对外维权事宜，向相关方主张权利。法院确认基金份额持有人大会授权的人员有权代表基金提起诉讼，为适格的诉讼主体。
在“某投资者申请强制执行某基金公司仲裁执行案”中，基金财产执行因下层基金管理人失联、清算程序停滞而陷入僵局。为推进执行，法院在申请执行人提供足额担保的前提下，准许其执行下层基金财产，并承诺如潜在债权人出现，将以担保财产予以赔偿。
陈瑱表示，典型案例充分说明，在面临执行困境或其他复杂金融纠纷时，裁判者和执法者不仅能依据法律法规提供基本的救济措施，还能够在法律框架内通过灵活的手段保障投资人的权益，并为司法实践开创先例。
中伦律师事务所郭克军、翁禾倩等表示，北京金融法院与基金业协会此次联合发布的典型案例，对私募基金管理人失联失能情形下导致的基金僵局和投资人救济提供了有力支持。两起案例以“小切口”解决“大痛点”，能够为存量基金风险化解提供司法层面的指引，有利于私募基金行业的优胜劣汰和规范出清。
金融法治联动塑造行业新生态
新《备案指引3号》与司法典型案例的配套发布，充分体现了金融司法与自律监管的协同联动，是贯彻落实最高人民法院、中国证监会《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》精神的具体实践。
中伦律师事务所郭克军、翁禾倩等表示，此次新《备案指引3号》与相关典型案例的发布，对于管理人履职异常导致的基金治理困境具有极强的示范和指引意义，相信随着相关规则在实践中的深化理解与适用，私募基金市场有望迈入更加透明、有生命力、可持续的高质量发展阶段。
国浩律师事务所邹菁表示，新《备案指引3号》与司法典型案例的相继发布，标志着我国私募基金僵局化解进入“监管+司法”协同共治的新阶段。这一治理模式既明确了各主体的权利义务，又提供了可操作的实务路径，为行业健康发展注入了制度动能。基金业协会通过新备案规则构建基础制度框架，更新管理人变更的标准、程序与材料要求，将解决僵局的权力交还给投资者和新管理人，提升风险处置的市场化程度与效率，为司法裁判提供了监管参照。
相关人士表示，未来基金业协会将在中国证监会的指导下，继续同司法机关加强金融法治协同，持续推进私募基金行业“源头治理”走深走实，助力塑造一个更加规范、透明、有活力的行业生态，为资本市场高质量发展夯实基础、持久护航。
