11月11日晚间，大智慧（601519）一则看似普通的诉讼公告，在资本市场激起涟漪。一位名叫王功伟的自然人将这家知名金融信息服务商告上法庭，要求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议。

　　这场诉讼直指大智慧与湘财股份正在推进的换股吸收合并计划——一项备受市场关注的重大资产重组。原告认为，这场构成重大关联交易的重组，并未按规定对交易标的进行审计或评估，涉嫌违反相关规定。

　　（大智慧公告）

　　诉讼突袭

　　大智慧在公告中透露，公司于11月10日收到上海市浦东新区人民法院送达的《应诉通知书》等相关诉讼材料。案件已立案受理，但尚未开庭。

　　这起诉讼的原告王功伟于2025年10月15日向法院提起诉讼，主张撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议。

　　该股东大会于10月13日召开，审议通过了 《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等多个关键议案。

　　根据交易草案，此次吸收合并采用湘财股份向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式实施。湘财股份换股价格确定为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股，由此确定换股比例为1：1.27。

　　这意味着每1股大智慧股票可换得1.27股湘财股份股票。交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续公司，承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。

　　程序争议、公司抗辩、关联关系……

　　值得注意的是，王功伟的诉讼理由主要聚焦于本次吸收合并的程序正当性问题。

　　原告认为，由于大智慧与湘财股份存在关联关系，湘财股份换股吸收合并大智慧构成重大关联交易。

　　根据大智慧股东大会议事规则规定，公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。

　　王功伟在起诉状中指出，大智慧并没有聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，公司股东大会也没有审议该等审计报告或者评估报告。

　　因此，原告认为公司2025年第二次临时股东会决议违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，依法应当撤销。

　　面对诉讼，大智慧方面表现出坚决应对的态度，甚至还搬出了三家中介机构的专业意见作为支撑。

　　公告显示，本次重组的财务顾问粤开证券股份有限公司出具了核查意见，认为“本次交易，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产‘购买或出售资产’的情形”。

　　法律顾问北京国枫律师事务所也出具了专项核查意见，支持大智慧的立场。公司股东大会的见证律所国浩律师（上海）事务所出具了专项意见，认为“大智慧审议本次重组的2025年第二次临时股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》的规定，决议合法有效”。

　　此外，记者注意到，本案的核心争议点之一是湘财股份与大智慧之间的关联关系。

　　公告披露，本次交易前，湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，湘财股份现任董事蒋军及12个月内曾任湘财股份监事的汪勤均为大智慧的现任董事。

　　此外，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧的控股股东张长虹及其一致行动人将合计持有湘财股份超过5%的股份，张长虹及其一致行动人为湘财股份的关联方。

　　正是基于这些复杂的关系交织，原告认为本次交易构成了重大关联交易，需要履行更严格的审议和披露程序。

　　十年前埋下的“因”

　　事实上，大智慧与湘财股份的资本运作故事可追溯至十年前。

　　2015年1月，正值发展巅峰的大智慧抛出重磅重组预案，计划以85亿元的总对价，全额收购湘财证券100%股权。彼时，这一交易被视作“互联网+券商”模式的典范，一度引发行业高度关注。

　　然而，转折来得猝不及防，同年4月，大智慧因信息披露违规被证监会立案调查，后续更被查实存在财务造假行为，这场备受期待的“联姻”最终告吹。

　　到了2020年，双方地位悄然逆转。这一年，湘财证券成功借壳上市，正式登陆A股市场并更名为湘财股份。也是在这一年，湘财股份以25.37亿元的代价，拿下大智慧15%的股份，成为其第二大股东。

　　截至2025年中报数据显示，湘财股份仍持有大智慧9.66%的股权，维持第二大股东席位。

　　这场诉讼的发生，无疑给正在推进中的吸收合并交易蒙上了一层阴影。

　　不少投资者担心涉诉会否影响大智慧被湘财股份吸收合并的进程，甚至导致交易失败。也有投资者对王功伟的身份表示好奇。

　　根据公告，本次吸收合并已进入监管审核阶段。

　　10月24日，湘财股份和大智慧同步发布公告称，公司于10月23日收到上交所出具的《关于受理湘财股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》。上交所认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

　　本次诉讼暂不涉及具体金额，案件尚在处理中，最终对公司的实际影响以法院判决为准。但这场诉讼无疑给本次重组增加了不确定性。

　　从2015年大智慧计划收购湘财证券，到2020年湘财股份反向成为大智慧二股东，再到如今的换股吸收合并，这两家企业十年间的资本角色互换犹如一场戏剧。

　　王功伟作为自然人股东，此次通过法律途径质疑公司重大决策程序，在A股市场实属罕见。案件背后折射出部分中小股东对公司治理规范的深切关注。

　　而无论诉讼结果如何，此案都可能成为A股市场公司治理与股东权益保护的一个标志性事件。