11月12日，大智慧（601519.SH）股价大幅下挫，盘中一度跌停，报收12.60元/股，总市值为250.6亿元。

　　消息面上，大智慧与湘财股份的合并之路再遇波澜，引发市场广泛关注。

　　诉讼突袭

　　据悉，大智慧正推进由湘财股份有限公司换股吸收合并自身的重组事项，公司于2025年10月13日召开的第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。

　　然而，11月11日晚，大智慧公告称，公司收到上海市浦东新区人民法院的《应诉通知书》（【2025】沪0115民初138805号）等相关诉讼材料，自然人王功伟以“公司未聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，未将该等审计或评估提交股东大会审议，违反相关规则”为由提起诉讼，要求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议。

　　10年重组路

　　大智慧与湘财股份的合并可追溯到10年前。早在2015年，大智慧就曾抛出85亿元收购湘财证券100%股权的重组预案，在交易即将落地之际，大智慧却因涉嫌信息披露违法被证监会立案调查，重组无奈终止。

　　2020年，湘财证券借壳哈高科上市，并更名为湘财股份。随后，湘财股份拿下大智慧15%股份，成为其第二大股东，并向大智慧委派了董事，为双方再次合作埋下伏笔。

　　直至此番重组，今年3月，两家公司同步公告筹划重组，湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧，并配套募资不超过80亿元。根据交易方案，湘财股份将向大智慧全体股东发行A股股票，换取其持有的大智慧股份。交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续主体，全面承接其所有资产、负债、业务和人员。

　　中介机构：股东大会决议合法有效

　　面对指控，大智慧及其多家中介机构迅速作出回应。

　　11月11日晚，大智慧发布公告称，截至本公告日，公司已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效，后续将按照相关规则积极处理本次诉讼。

　　粤开证券作为本次重组的独立财务顾问出具了核查意见，认为本次交易，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产”的情形。大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效。

　　北京国枫律师事务所作为本次重组事项法律顾问，出具了专项核查意见，认为本次吸收合并不适用原告所援引的《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，不需要对湘财股份一年又一期财务会计报告进行审计或评估并提交股东大会审议。股东大会决议合法有效，不存在违反相关法律法规及规范性文件和公司章程规定的情况。

　　负责股东大会见证的国浩律师（上海）事务所出具专项意见，认定大智慧审议本次重组的2025年第二次临时股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　大智慧表示，公司将密切关注后续进展情况，采取相关法律措施维护公司和股东的利益，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。

　　21财经·南财快讯记者多次拨打大智慧证券部电话，截至发稿，相关座机均处于无人接听状态。