财联社11月13日讯（记者封其娟）向外借款给合伙人分配投资收益，对于黄河三角洲投资这家私募来说，这样动作也是匪夷所思了。

　　如何分析该行为，有行业人士指出，这里提及的合伙人是基金出资人，而非机构高管。这种借款分红的操作是为了掩盖投资亏损、维持管理费收入、塑造良好品牌假象，从而吸引新投资者投入或安抚老投资者。本质上是一种财务欺诈，一旦后续融资跟不上，资金链会瞬间断裂，引发兑付危机，这一操作具有“庞氏骗局”的特征。

　　包括以上违规，根据山东证监局最新披露，黄河三角洲投资的违规行为有四项：一是合格投资者确定及风险揭示程序不规范；二是违反合伙协议约定对外开展资金拆借活动、向外借款用于向合伙人分配投资收益；三是管理的部分私募基金财产不独立、与管理人及关联方财产混同；四是未在中基协如实披露实控人及与之相关的关联方信息。

　　基于以上违规，黄河三角洲投资被采取责令改正的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案数据库，并要求在规定时限提交书面整改报告；旗下3位高管也均被出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　此次处罚虽直接指向黄河三角洲投资，实则已揭露实控人胡瀚阳通过“隐身登记”与“隐性关联”，与百亿私募黄河三角洲产业投资基金管理有限公司（以下简称：黄河三角洲产投）共同构建表面剥离、实质绑定的复杂私募体系。

　　这一“隐身术”为上述违规行为提供了关键掩护。随着双方因证券权利确认纠纷的开庭公告披露，这一隐秘私募网络的合规风险与内部矛盾已进一步暴露。

　　实控人隐而不退，“黄河三角洲”私募关系网浮现

　　山东证监局认定，胡瀚阳实际负责黄河三角洲的投资管理决策并实际控制该公司，但该私募在中基协的登记信息仅显示时任法定代表人、执行董事兼总经理卞桂玲及合规风控负责人孙曼，未录入胡瀚阳的相关信息。

　　据公开履历，卞桂玲与孙曼均于2020年8月加入黄河三角洲投资。此前二人均长期供职于黄河三角洲产投，卞桂玲担任财务经理9年，孙曼担任风控职务3年多。

　　值得注意的是，作为黄河三角洲投资的实控人胡瀚阳，在中基协的“官方身份”是黄河三角洲产投的高管。回溯来看，胡瀚阳的职业生涯与“黄河三角洲”体系深度交织。

　　履历显示，自2011年6月起至今，胡瀚阳担任黄河三角洲产投的投资部总经理、信息填报负责人。而在2007年9月至2020年11月，胡瀚阳历任黄河三角洲投资的投资部总裁、法定代表人、总经理、执行董事、信息填报负责人，任职已超13年。另外，2017年3月至2019年6月，胡瀚阳曾于山东高速投资基金担任总经理，从股东层面看，该私募也在“黄河三角洲”体系之中。

　　黄河三角洲投资是一家股权类私募，成立于2009年4月，2014年5月完成登记，注册及实缴资本均为1.15亿元，在管规模区间在10-20亿元。登记在册的全职员工共计11人，其中9人取得基金从业资格，机构信息最后更新时间是今年1月。

　　据天眼查，黄河三角洲投资由胡瀚阳、东营市冰城网络科技有限公司、李高峰分别持股77.39%、21.74%、0.87%。

　　同在2014年5月完成登记的黄河三角洲产投，是一家在管规模超百亿元的股权类私募。该私募2011年6月注册成立，注册资本2亿元，实缴比例仅20%，登记在册的16位全职员工均取得基金从业资格，机构信息最后更新时间是去年2月。

　　据天眼查，黄河三角洲产投目前由A股上市公司鲁信创投、宁夏黄三角投资、山东赛伯乐投资分别持股35%、35%、30%。官网显示，黄河三角洲产投由国家发展和改革委员会批准设立。公司现存管理基金23只，管理基金规模201亿元，实缴到位95亿元，均已经备案。

　　而变更记录显示，黄河三角洲产投成立之初的股东包括鲁信创投、黄河三角洲投资、山东赛伯乐投资。直至2016年8月，黄河三角洲投资退出股东行列，东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司（以下简称：东营黄河三角洲投资）新进其中。2018年11月，东营黄河三角洲投资退出股东行列，宁夏黄三角投资新进其中。

　　中基协显示，黄河三角洲产投的关联机构共计5家，其中并无黄河三角洲投资。这与事实明显不符。

　　就在今年9月，一则开庭公告揭示了“黄河三角洲”系存在的内部矛盾：黄河三角洲投资与宁夏黄三角投资中心（有限合伙）作为原告，因证券权利确认纠纷，将黄河三角洲产投及宁夏黄三角投资管理有限公司告上法庭。

　　实控人“隐身术”成违规链条的关键掩护

　　据山东证监局披露，黄河三角洲投资存在的四大类违规行为，触及投资者准入、资金运作、财产独立、信息披露等合规红线。正是在刻意隐瞒实控人及关联方信息的操作下，黄河三角洲投资为后续一系列违规操作提供了隐蔽空间，这是贯穿始终、为整个违规链条提供“掩护”的关键。

　　前述提及，黄河三角洲投资与黄河三角洲产投仅完成表面的股权拆分，却未切断核心人员的交叉任职和管理关联，名义上无关联，但实质深度绑定。这类治理结构容易引发资源交叉、决策干预等问题，埋下合规风险隐患。

　　这种表面独立、实质绑定的架构，监管部门难以穿透核查实际控制权与决策链条，投资者也无从了解机构真实的股权结构和利益关联。

　　通过隐匿实控人及关联机构，黄河三角洲投资掩盖了“管理的部分私募基金财产不独立、与管理人及关联方财产混同”的违规事实，打破了基金财产与机构自有财产的隔离墙，使得后续的资金挪用、违规拆借、利益输送等情况成为可能。

　　正是如此，黄河三角洲投资“违反合伙协议约定对外开展资金拆借活动”具备了先决条件。沪上一股权类私募人士称，基金财产未按合同约定投向既定领域，而是被挪用于场外拆借，若借款无法按期收回或后续投资收益不及预期，将直接导致基金兑付危机，连锁影响所有合伙人的权益。不仅违背契约约定，还会放大资金链风险。

　　对于“向外借款用于向合伙人分配投资收益”的行为，该人士指出，这里提及的合伙人是基金的出资人，而非机构的高管。这种借款分红的操作是为了掩盖投资亏损、维持管理费收入、塑造良好品牌假象，从而吸引新投资者投入或安抚老投资者。本质上是一种财务欺诈，一旦后续融资跟不上，资金链会瞬间断裂，引发兑付危机，这一操作具有“庞氏骗局”的特征。

　　针对“合格投资者确定及风险揭示程序不规范”这一违规行为，通常表现为降低投资者准入门槛或简化风险告知程序，本质是为后续违规募集资金打开方便之门。

　　另一私募人士直言，私募基金之所以“私募”，核心在于只能向具备相应风险识别能力和承担能力的“合格投资者”募集资金，并必须进行充分、全面的风险揭示。黄河三角洲投资此举也为后续的违规运作埋下伏笔。如果投资者本身不具备风险识别能力，私募管理人就更容易在资金运作上进行不透明的操作。