一场由自然人股东王功伟掀起的诉讼风波，让大智慧（601519.SH）与湘财股份（600095.SH）的合并案陷入程序合规争议。近日，大智慧公告称收到自然人股东王功伟起诉状。后者认为，这场构成重大关联交易的重组，并未按规定对交易标的进行审计或评估，涉嫌违反相关规定。

　　而大智慧则携三家专业机构意见进行回应，认为无需进行审计评估，股东大会召集、表决程序及决议内容均合规。公司称，后续将按照相关规则积极处理本次诉讼，诉讼暂不涉及具体金额且尚在处理中，最终以法院判决为准。

　　针对此事具体情况，蓝鲸新闻记者多次致电大智慧、湘财股份采访，截至发稿前未能得到回复。时隔多年再次“牵手”，这一次，湘财股份和大智慧最终能否走到一起？记者将持续关注事件进展。

　　自然人股东指称大智慧存多项违规

　　王功伟认为，湘财股份作为第二大股东，换股吸收合并大智慧属于重大关联交易。根据大智慧股东大会议事规则，此类交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请专业证券服务机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议。但王功伟指出，大智慧并未履行这一关键程序，违反了公司和上交所相关规则，理应撤销。

　　据悉，该股东大会于10月13日召开，审议通过了《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等多个关键议案。

　　对此，大智慧在回应公告中表示，公司已严格遵循《上市公司吸收合并管理办法》完成相关工作，股东大会决议合法有效，并表示将积极应诉。

　　此外，本次重组财务顾问粤开证券、法律顾问北京国枫律师事务所，以及股东大会见证机构国浩律师（上海）事务所，均从专业角度出具明确意见，认定该次股东大会决议程序合规、内容合法有效。

　　业内人士向记者指出，这种“换股吸收合并”在性质上属于公司组织形式的根本性变更，其核心是股权的整合与公司的合并。因此程序要求更侧重于合并双方的股东会通过特别决议、严格的信息披露和监管机构的审核。

　　盈科律师事务所高级合伙人张琦律师在接受蓝鲸新闻记者采访时指出，在诉讼中，专业中介机构出具的法律意见书或专业报告具有较强的参考价值，尤其是在涉及金融、证券等高度专业化领域。法院通常会将其作为判断公司是否履行了审慎注意义务、是否寻求过专业支持的重要依据。

　　而此次核心争议点聚焦于对重组交易性质的界定以及相关监管规则的适用理解。张琦认为，原告方立足于交易的“关联”本质，强调根据《上市规则》等相关规定，重大关联交易需履行审计、评估等程序以保障公平，这是保护投资者、防止利益输送的核心措施。而公司及中介机构则侧重于交易的“吸收合并”形式，更应遵循《重组管理办法》等专门规定。这两种观点均有其合理性，法官在裁判时需要判断本案中的交易设计是否规避了关联交易的强制性保护程序，以及其整体安排是否公允。

　　“法院在审理此类案件时，会采取程序审查与实质审查相结合的方式。”其表示，“在程序层面，严格审视股东大会的召集程序、通知送达、股东表决权行使等是否符合规定；在实质层面，则审查决议内容是否违反法律法规，是否滥用资本多数决原则从而实质上侵害公司或其他股东权益。本案的核心在于程序瑕疵是否足以导致决议在实质上不公。”

　　争议或对重组进程产生实质性延迟影响

　　大智慧与湘财股份的合并，被认为有望成为证券业又一标志性的整合案例，第三家互联网券商的雏形呼之欲出，也是两家机构时隔多年后的再次“联姻”。

　　根据交易草案，此次吸收合并采用湘财股份向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式实施。湘财股份换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股，由此确定换股比例为1：1.27。即每1股大智慧股票可换得1.27股湘财股份股票。

　　本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格，湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

　　交易完成后，大智慧原控股股东张长虹及其一致行动人将持有湘财股份8.91亿股（持股比例17.32%），成为重要股东，且承诺不谋求控制权；湘财股份控股股东新湖控股有限公司、实际控制人黄伟持股比例由40.37%降至22.4%。此次合并不会导致湘财股份控制权变更。

　　王功伟以个人股东身份质疑上市公司并购程序，在A股市场并不多见。这场诉讼已超越个案，成为观察中小股东如何积极行使权利、维护程序公正的一个窗口。

　　新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅分析认为，中小股东发起此类诉讼的动机往往是多元的，“经济利益考量通常是首要因素，重大资产重组会直接改变公司股权结构、资产状况与未来盈利预期，中小股东担忧自身持股价值被稀释。同时，这也常涉及对公司治理质量的质疑。若公司未按规定履行关联交易程序，可能反映出内部治理存在漏洞，中小股东通过诉讼表达对管理层的不满，试图推动公司完善治理机制。”

　　值得关注的是，业内专家普遍指出，无论诉讼结果如何，此类争议在短期内会对重组进程产生实质性的延迟影响。

　　“监管机构在审核过程中会高度关注此类诉讼，可能会要求公司予以充分说明，直至法院作出生效判决。同时，诉讼带来的不确定性也可能影响市场信心和股价，增加重组方案推进的复杂性和变数。即使公司最终胜诉，时间成本和声誉损失也已发生。”张琦指出。

　　这一案例也引发了市场对于小股东权益保护及诉讼的权利边界的讨论，针对平衡保护小股东权益与防止滥诉之间的关系。业内认为，平衡点在于司法既要为权利受侵害的小股东提供救济，也要避免过度干预公司的正常治理。