周末重磅！

　　市场监管总局研究起草了《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》），于11月15日面向社会公开征求意见，意见反馈截止日期为2025年11月29日。公众可以通过登录市场监管总局网站等方式提出意见。

　　近年来，我国平台经济快速发展，在提高社会资源配置效率、推动技术创新和产业变革、促进经济社会发展等方面发挥着重要作用。同时，互联网平台网络效应明显，涉及平台经营者、平台内经营者、消费者和从业人员等多方主体。平台经营者具有一定的管理者属性，通过平台规则、数据、算法、技术手段等影响平台竞争生态，一旦从事排除、限制竞争行为，将会损害多方主体利益。执法实践显示，平台经济领域垄断风险多发，平台经营者期待反垄断执法机构制定出台具有较强针对性和可操作性的合规指引。制定《指引》有利于帮助平台经营者精准识别、评估、防范反垄断合规风险，进一步明晰行为边界，稳定市场预期，提振发展信心。

　　市场监管总局根据《反垄断法》等法律规定，系统总结执法经验，广泛听取相关部门、行业协会、专家学者、经营主体、律师等各方意见建议，研究起草《指引》，明确平台经营者加强反垄断合规管理的基本原则，细化风险识别的考量因素和风险管控的具体措施，为平台经营者落实落细合规主体责任提供明确、清晰的指引，有利于更好保护相关主体合法权益，维护公平竞争市场秩序，促进平台经济规范健康发展。

　　《指引》主要有哪些特点？

　　《指引》坚持问题导向，及时回应社会期待，为平台经营者设定清晰明确的行为指引。主要有以下特点：

　　从制定目的看，《指引》以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点。平台经济创新和健康发展离不开公平竞争的市场环境。《指引》详细列举互联网平台可能发生的反垄断合规风险，引导平台经营者加强反垄断合规管理，有效预防和制止垄断行为的发生，有利于营造公平竞争的市场环境，充分激发经营主体内生动力和创新活力，不断提升竞争水平和发展质量。

　　从文件性质看，《指引》是不具有强制力的专项反垄断合规指引。做好反垄断合规可以大幅降低平台经营者的不确定性成本。《指引》旨在为平台经营者反垄断合规提供一般性指引，不具有强制力，是加强全链条监管的创新举措，有利于帮助平台经营者精准识别、评估、防范反垄断合规风险，主动规范自身经营行为。

　　从具体内容看，《指引》注重增强反垄断合规管理的针对性、有效性。《指引》结合平台经济行业特点、经营模式、竞争规律等，及时总结反垄断监管执法经验，提出8个场景中的新型垄断风险，引导平台经营者加强平台规则审查和算法筛查，构建全链条合规管理制度，针对性、穿透式做好反垄断合规管理工作。

　　平台经营者加强反垄断合规管理的原则是什么？

　　为实现规则公平、算法向善、竞争合规，《指引》指出，平台经营者开展反垄断合规管理坚持以下原则：一是针对性原则。结合所处行业、商业模式和治理结构等因素，有针对性地识别、评估和防控合规风险，开展反垄断合规管理。二是全面性原则。推进事前事中事后全链条合规，实现业务领域、部门、员工全覆盖，贯穿决策、执行、监督各环节，构建协同联动的全面合规体系。三是穿透性原则。贯通平台经营者总部和分公司、控股子公司等，完善总部指导、协调、监督和考核机制，压实各分支机构等自身合规管理职责，实现层级穿透、业务穿透、规则算法穿透。四是持续性原则。健全反垄断合规长效机制，保障合规管理制度持续有效执行，防止“一次性”“阶段性”合规，定期评估自身合规经营情况，及时更新完善反垄断合规管理制度。

　　《指引》如何帮助平台经营者识别垄断协议风险？

　　《指引》指出，平台经营者要避免在提供平台服务或者开展自营业务等过程中达成垄断协议，以及组织其他经营者达成垄断协议或者提供实质性帮助。

　　一是明晰基本分析框架。平台经营者识别垄断协议风险，通常首先分析相关行为是否属于《反垄断法》第十七条、第十八条第一款和第十九条规定的情形，再分析上述行为是否符合《反垄断法》规定的不予禁止或者豁免条件。

　　二是列举具体行为方式。《指引》结合行业特点和执法实践，详细列举平台经营者可能达成横向垄断协议、纵向垄断协议以及组织达成垄断协议或者为达成垄断协议提供实质性帮助的各种行为方式，引导平台经营者防范发生垄断协议风险。

　　三是提供垄断协议风险示例。为了帮助平台经营者更好识别垄断协议风险，《指引》总结提炼了平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议两个场景中的垄断协议风险，采取风险概述和具体案例相结合的方式，为平台经营者提供合规参考。

　　《指引》如何引导平台经营者识别滥用市场支配地位风险？

　　《指引》指出，市场力量较大的平台经营者要定期评估是否在相关市场具有市场支配地位，避免在提供平台服务或者开展自营业务等过程中从事滥用市场支配地位行为。

　　一是明晰基本分析框架。平台经营者识别滥用市场支配地位行为风险，通常首先界定相关市场，评估在相关市场是否具有市场支配地位、是否实施相关行为，再结合是否具有正当理由以及相关行为是否排除、限制市场竞争，具体分析是否构成滥用市场支配地位行为。

　　二是细化认定市场支配地位的考虑因素。《指引》指出，平台经营者评估是否具有市场支配地位时，可以结合自身的情况以及平台内经营者、其他平台经营者的情况进行综合考虑，具体可以考量平台经营者的市场份额以及相关市场竞争状况、控制市场的能力、财力和技术条件，以及平台内经营者等其他经营者对其在交易上的依赖程度、其他平台经营者进入相关市场的难易程度等因素。

　　三是列举具体行为方式。《指引》结合互联网平台主要业务模式，详细列举不公平高价或者不公平低价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售或者附加其他不合理条件、差别待遇等典型滥用市场支配地位行为的具体方式。同时，归纳总结认定具有“正当理由”时的考量因素以及常见的不属于“正当理由”的具体情形，为平台经营者提供清晰的行为指引。

　　四是提供滥用市场支配地位行为风险示例。《指引》结合监管执法实践和互联网平台特点，以示例的形式对平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、“二选一”行为、“全网最低价”、平台差别待遇6个场景中的新型垄断风险作出特别提示，为平台经营者加强反垄断合规管理提供有益参考。

　　如何把握《指引》中列举的八个风险示例？

　　为了帮助平台经营者更好识别反垄断合规风险，增强条文可读性、生动性，《指引》结合反垄断监管执法经验，以示例方式为平台经营者列举了8种风险：平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、“二选一”行为、“全网最低价”和平台差别待遇。这8个风险示例是对互联网平台具体场景中垄断风险的明确提示，涉及数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等多种平台经营活动。鼓励平台经营者结合《指引》列举的风险示例，主动开展风险评估自查，避免发生示例中提及的反垄断合规风险。但认定一项行为是否构成《反垄断法》禁止的垄断行为，需要依据《反垄断法》及相关法规规章，经过调查取证和分析论证方能得出结论。

　　《指引》如何帮助平台经营者加强反垄断合规风险管理？

　　《指引》从风险评估、风险提醒、风险防控、配合调查、合规整改等维度引导平台经营者健全全链条风险管理体系，鼓励平台经营者开展平台规则审查和算法筛查，并对合规激励作出规定。

　　一是开展风险评估。平台经营者可以根据所处行业特点和市场竞争状况，结合自身经营规模、商业模式等因素，建立风险评估指标体系，全面评估反垄断合规风险。鼓励平台经营者基于风险评估施行分类分级管理，对不同类别、等级的风险采取不同措施。

　　二是进行风险提醒。鼓励平台经营者对内施行分岗分级提醒，根据不同岗位、级别和工作范围的员工所面临的不同风险，针对性开展风险提醒，并对各类需要重点做好风险提醒的人员进行详细列举。

　　三是做好风险防控。平台经营者可以在对重要事项作出决策前，对有关事项进行反垄断风险识别评估，对有关人员进行风险提醒。平台经营者在经营过程中要根据法律法规、行业情况、市场结构、业务布局等发生的变化，及时更新风险评估指标体系，重新评估风险，提出合规建议。平台经营者可以在相关工作完成后对反垄断合规风险进行复盘，及时加强和改进风险防控工作。

　　四是开展平台规则审查和算法筛查。平台规则审查方面，《指引》列举了重点审查的平台规则，包括账户管理规则、终端用户政策、平台内经营者协议和管理办法、第三方服务商合作协议、流量分配规则、促销活动政策等。算法筛查方面，《指引》列举了可以进行定向筛查和动态监测的算法，明确了重点关注的风险，鼓励平台经营者将技术手段与人工复核相结合，建立算法迭代纠偏机制。

　　五是配合调查和合规整改。平台经营者及其员工要配合反垄断执法机构的调查，如实提供反垄断执法机构要求提交的证据材料，避免拒绝或者阻碍调查的各类行为。《指引》指出，按照反垄断“三书一函”要求进行整改时，平台经营者要注意及时提交整改方案，有序推进整改工作，同时可以开展整改效果评估并做好相应的完善改进以及接受社会监督等工作。

　　此外，《指引》指出，平台经营者要建立完善的反垄断合规管理制度，并真实、有效实施。平台经营者遇到反垄断调查时，可以依据《经营者反垄断合规指南》规定，向反垄断执法机构申请合规激励，相应反垄断合规制度的建设实施情况可被依法酌情考虑。

　　《指引》如何帮助平台经营者健全反垄断合规保障机制？

　　《指引》指出，反垄断合规管理机构负责统筹、组织和推进反垄断合规管理工作。平台经营者可以专设反垄断合规管理机构，也可以由有关部门承担相应职责，《指引》鼓励平台经营者为其独立履职提供必要的资源，保障反垄断合规管理有效实施。平台经营者总部可以要求分公司、控股子公司等配合反垄断合规管理工作。

　　《指引》鼓励平台经营者健全风险闭环管理机制，提出了合规汇报、合规培训、合规考核、合规监督以及合规管理信息化等多项在实践中行之有效的合规保障运行机制，引导平台经营者实现风险闭环管理，落实落细合规管理主体责任。

　　依据《指引》加强反垄断合规有哪些重要意义？

　　一是优化竞争生态。《指引》强调“宽严相济”的监管思路，致力于厚植公平竞争文化，引导平台经营者用好超大规模市场的优势，改变“圈地”竞争思路，走出排除、限制竞争有利于“幸存者”更好发展的误区，并呼吁各领域平台经营者建立起“共同体”思维，通过合作开放推动竞争升级、企业转型和互利共赢。

　　二是集中创新力量。《指引》有针对性地对多类新型垄断风险作出提示，主要目的在于增强平台经营者公平竞争发展信心，有能力、有动力摆脱低水平同质竞争的桎梏，释放更多开展前瞻性研发的潜能，推动平台企业将力量向优质创新倾斜，布局更多新兴产业，将力量进一步集中到积极服务民生福祉、深度参与国家战略的科技创新中，更好把握新一轮科技革命和产业变革带来的机遇。

　　三是赢得更多青睐。在当下动态性较强的市场环境中，合规经营已成为企业赢得各方认可的关键“通行证”。消费者愈发理性，为优质平台的商品和服务买单的意愿更强；从业人员重视权益保障，平台合规口碑直接影响岗位吸引力；合作商、投资者倾向于与合规企业携手，降低不确定性引起的商业风险。同时，符合国际反垄断标准的合规企业，能更顺利地进入海外市场、拓展国际版图。

互联网平台反垄断合规指引

（征求意见稿）

　　第一章总则

　　第一条目的和依据

　　为支持和引导平台经营者有效防范反垄断合规风险，健全反垄断合规管理制度，保护相关主体合法权益，维护市场公平竞争秩序，促进平台经济健康发展，根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）等法律规定，制定本指引。

　　第二条相关概念

　　本指引所称互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。

　　本指引所称平台经营者，是指向自然人、法人以及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

　　本指引所称平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。

　　本指引所称反垄断合规风险，是指平台经营者及其员工因违反《反垄断法》相关规定，引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面后果的可能性。

　　本指引所称反垄断合规管理，是指以防控反垄断合规风险为目的，针对平台经营者的经营管理行为和员工履职行为开展的有组织、有计划、全流程的管理活动。

　　第三条合规管理必要性

　　互联网平台网络效应明显，涉及平台经营者、平台内经营者、消费者和从业人员等多方主体。平台经营者通常具有一定的管理者属性，通过数据和算法、技术、资本优势、平台规则等影响平台竞争生态，要切实加强反垄断合规管理。

　　平台经营者违反《反垄断法》，将承担相应的法律责任，产生相关商业风险和信用风险。平台经营者加强反垄断合规管理，可以避免因从事垄断行为产生的风险，培育良好品牌形象和核心竞争优势。

　　平台经营者增强反垄断合规意识，健全反垄断合规管理制度，有利于提高竞争层次和水平，优化资源配置，提升运行效率，维护多方主体合法权益，推动平台竞争生态持续优化，实现平台经济创新发展。

　　第四条基本原则

　　平台经营者遵循以下基本原则，参考本指引开展反垄断合规管理工作，实现规则公平、算法向善、竞争合规：

　　（一）针对性原则。结合所处行业、商业模式和治理结构等因素，有针对性地识别、评估和防控合规风险，开展反垄断合规管理。

　　（二）全面性原则。推进事前事中事后全链条合规，实现业务领域、部门、员工全覆盖，贯穿决策、执行、监督各环节，构建协同联动的全面合规体系。

　　（三）穿透性原则。贯通平台经营者总部和分公司、控股子公司等，完善总部指导、协调、监督和考核机制，压实各分支机构等自身合规管理职责，实现层级穿透、业务穿透、规则算法穿透。

　　（四）持续性原则。健全反垄断合规长效机制，保障合规管理制度持续有效执行，防止“一次性”“阶段性”合规，定期评估自身合规经营情况，及时更新完善反垄断合规管理制度。

　　第五条合规总体要求

　　平台经营者要切实承担反垄断合规主体责任，健全反垄断合规制度，加强反垄断合规管理，依法竞争、合规经营，不得利用数据和算法、技术、资本优势、平台规则等从事《反垄断法》禁止的垄断行为。

　　第二章风险识别

　　第一节垄断协议

　　垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。《反垄断法》禁止经营者达成垄断协议。平台经营者要避免在提供平台服务或者开展自营业务等过程中达成垄断协议，以及组织其他经营者达成垄断协议或者提供实质性帮助。

　　平台经营者识别垄断协议风险，通常首先分析相关行为是否属于《反垄断法》第十七条、第十八条第一款和第十九条规定的情形，再分析上述行为是否符合《反垄断法》规定的不予禁止或者豁免条件。

　　第六条横向垄断协议

　　具有竞争关系的平台经营者，要避免通过以下方式达成固定或者变更价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：

　　（一）利用会议、电话、短信、电子邮件、共享文档、即时通讯工具、共享数据池、互操作协议、云存储平台、人工智能等进行意思联络和信息交流；

　　（二）收集、交换定价模式、佣金比例、优惠政策、客户名单、流量分配机制以及研发、投资、生产、营销、推广策略等竞争性敏感信息；

　　（三）利用数据、算法、技术、平台规则等实现用户分类、动态定价、流量分配、商品排序等方面的协调一致行为。

　　第七条纵向垄断协议

　　平台经营者要避免通过以下方式与交易相对人达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：

　　（一）利用大数据分析、人工智能等技术手段对转售价格进行自动化设定；

　　（二）利用接口调用、数据使用、流量分配、促销活动、店铺管理、用户权益保护等方面的平台规则对转售价格进行统一；

　　（三）利用用户画像、预测算法等对转售价格进行直接或者间接限定。

　　第八条组织与实质性帮助

　　平台经营者要避免通过以下方式组织平台内经营者等其他经营者达成垄断协议或者为达成垄断协议提供实质性帮助：

　　（一）通过共享数据、发布通知、签署协议等组织、协调平台内经营者等其他经营者进行意思联络；

　　（二）为平台内经营者等其他经营者获取竞争性敏感信息、实现协调一致行为提供必要支持、创造关键性便利条件等。

　　第二节滥用市场支配地位行为

　　滥用市场支配地位行为，是指具有市场支配地位的经营者从事的以不公平高价销售、以不公平低价购买或者没有正当理由低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、附加其他不合理条件、差别待遇等行为。《反垄断法》禁止具有市场支配地位的经营者从事滥用市场支配地位行为。市场力量较大的平台经营者要定期评估是否在相关市场具有市场支配地位，避免在提供平台服务或者开展自营业务等过程中从事滥用市场支配地位行为。

　　平台经营者识别滥用市场支配地位行为风险，通常首先界定相关市场，评估在相关市场是否具有市场支配地位、是否实施相关行为，再结合是否具有正当理由以及相关行为是否排除、限制市场竞争，具体分析是否构成滥用市场支配地位行为。

　　第九条市场支配地位的考虑因素

　　平台经营者评估在相关市场是否具有市场支配地位，可以考虑以下因素：

　　（一）平台经营者的市场份额以及相关市场竞争状况。确定平台经营者市场份额，可以考虑交易金额、交易数量、销售额、注册用户数、活跃用户数、点击量、使用时长、平台内经营者数量或者其他指标在相关市场所占比重，同时考虑该市场份额持续的时间。分析相关市场竞争状况，可以考虑相关市场的发展状况、竞争性平台经营者数量以及市场份额、平台竞争特点、平台差异程度、规模经济、潜在竞争性平台经营者情况、创新和技术变化等。

　　（二）平台经营者控制市场的能力。可以结合线上和线下业务多样性、纵向一体化等因素考虑平台经营者控制上下游市场或者其他关联市场的能力，阻碍、影响其他平台经营者进入相关市场的能力，相关经营模式、网络效应，以及影响或者决定价格、流量或者其他交易条件的能力等。

　　（三）平台经营者的财力和技术条件。可以考虑投资者情况、资产规模、资本来源、盈利能力、融资能力、技术创新和应用能力、拥有的知识产权、掌握和处理相关数据的能力，以及该财力和技术条件能够以何种程度促进业务扩张或者巩固、维持市场地位等。

　　（四）平台内经营者等其他经营者对该平台经营者在交易上的依赖程度。可以考虑其他经营者与该平台经营者的交易关系、交易量、交易持续时间，锁定效应、用户黏性，以及其他经营者转向其他平台的可能性以及转换成本等。

　　（五）其他平台经营者进入相关市场的难易程度。可以考虑市场准入、平台规模效应、资金投入规模、技术壁垒、用户多栖性、用户转换成本、数据获取的难易程度、用户习惯等。

　　（六）基于平台经济特点认定平台经营者具有市场支配地位的其他因素。

　　第十条不公平高价或者不公平低价

　　具有市场支配地位的平台经营者，要避免通过以下方式滥用市场支配地位，以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品：

　　（一）向平台内经营者收取明显高于其他同类业务平台经营者在相同或者相似市场条件下的佣金、注册费、手续费、会员费、技术服务费、信息服务费、营销推广费等费用，或者在成本基本稳定的情况下，超过正常幅度提高向平台内经营者收取的上述费用；

　　（二）通过拆分服务项目、增加收费名目等，变相向平台内经营者收取不公平的高额价格；

　　（三）向平台内经营者支付明显低于其他同类业务平台经营者在相同或者相似市场条件下的商品价格。

　　第十一条低于成本销售

　　具有市场支配地位的平台经营者，要避免滥用市场支配地位，没有正当理由，通过过度补贴、交叉补贴等方式，以低于成本的价格销售商品或者提供服务，排除、限制市场竞争。

　　分析是否构成低于成本销售，一般重点考虑平台经营者是否以低于成本的价格排挤竞争性平台经营者，以及是否可能在将竞争性平台经营者排挤出市场后，获取非公平竞争水平下的不当利益、损害市场公平竞争和消费者合法权益等情况。

　　在计算成本时，可以综合考虑平台涉及多边市场中各相关市场之间的成本关联情况及其合理性。

　　第十二条拒绝交易

　　具有市场支配地位的平台经营者，要避免通过以下方式滥用市场支配地位，没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易，排除、限制市场竞争：

　　（一）通过下架商品、封禁账号、设置复杂的交易流程、限制流量、关闭接口、中断数据共享等，停止、拖延、中断与交易相对人的交易；

　　（二）通过设置不合理的选品条件、显著高于市场合理水平的服务费、停止提供应用程序更新、中断数据更新等，拒绝与交易相对人进行交易；

　　（三）利用流量分配算法、商品发布规则等，限制获取流量、接受订单，实质性削减与交易相对人的交易数量；

　　（四）制定不合理的营销、研发等平台规则，或者使用歧视性算法设置不合理的限制和障碍，使交易相对人难以开展交易；

　　（五）通过控制构成必需设施的特定数据、模型、应用平台等，拒绝与交易相对人以合理条件进行交易。

　　第十三条限定交易

　　具有市场支配地位的平台经营者，要避免通过以下方式滥用市场支配地位，没有正当理由，限定交易相对人只能与其或其指定的经营者进行交易，或者不能与特定经营者进行交易，排除、限制市场竞争：

　　（一）在商家入驻、平台服务、内容发布、应用开发等平台规则中设置独家合作条款，要求平台内经营者只能与本平台合作，或者只能将特定商品、内容在本平台发布；

　　（二）通过活动规则、合作协议、站内通知等，要求平台内经营者不能与特定竞争性平台合作，或者不能参与特定竞争性平台的促销活动；

　　（三）通过屏蔽店铺、搜索降权、流量限制、技术障碍、扣取保证金、罚款、取消参加促销活动资格、拖延上线、差别费率等惩罚性措施实施限制；

　　（四）通过补贴、折扣、优惠、流量资源支持、赠送增值服务等激励性措施变相实施限制。

　　第十四条搭售或者附加其他不合理条件

　　具有市场支配地位的平台经营者，要避免通过以下方式滥用市场支配地位，没有正当理由，搭售或者附加其他不合理交易条件，排除、限制市场竞争：

　　（一）利用难以选择、更改、拒绝的格式条款、弹窗、操作必经步骤等，要求平台内经营者、消费者在使用其服务时，必须搭配使用指定商品；

　　（二）通过采取搜索降权、流量限制、技术障碍、关停服务、取消授权等惩罚性措施，强制平台内经营者、消费者等接受其他商品；

　　（三）强制或者变相强制平台内经营者、消费者等参加推广、促销、优惠活动，或者承担应当由平台经营者承担的费用、风险等；

　　（四）对交易条件和方式、服务提供方式、付款方式和手段、售后服务等附加不合理的限制；

　　（五）在交易价格之外强制收取未经明确公示的技术服务费、流量推广费等不合理费用，或者通过重复收费等收取交易价格之外的不合理费用；

　　（六）强制收集非必要的用户信息或者附加与交易标的无关的交易条件、交易流程、服务项目。

　　第十五条差别待遇

　　具有市场支配地位的平台经营者，要避免通过以下方式滥用市场支配地位，没有正当理由，对交易条件相同的平台内经营者、消费者等交易相对人实施差别待遇，排除、限制市场竞争：

　　（一）对商品类别、订单数量、评分等级等交易条件相同的交易相对人，在进入平台、收取费用、营销推广等方面实行差异性标准、规则、算法；

　　（二）基于用户偏好、交易历史、终端设备等数据，利用支付能力、用户黏性、价格敏感度等分析算法，实行差异性交易价格、付款条件、交易方式等。

　　前款所称交易条件相同，是指交易相对人之间在交易安全、交易成本、信用状况、所处交易环节、交易持续时间等方面不存在实质性影响交易的差别。平台经营者在交易中获取的交易相对人的隐私信息、交易历史、个体偏好、消费习惯等方面存在的差异不影响认定交易相对人条件相同。

　　第十六条正当理由

　　平台经营者在评估是否具有本指引第十一条至第十五条规定的正当理由时，可以考虑以下因素：

　　（一）在合理期限内，为发展平台内其他业务、为促进新商品进入市场、开展促销活动等；

　　（二）符合公平、合理、无歧视的平台规则，或者为防止平台经营者利益发生不当减损；

　　（三）为保护交易相对人、消费者、从业人员合法权益或者维护合理的经营模式所必需；

　　（四）符合正当的行业惯例和交易习惯；

　　（五）为保护知识产权、商业秘密、个人信息或者针对交易进行的特定资源投入所必需；

　　（六）为保护交易安全、数据安全或者网络安全所必需；

　　（七）存在不可抗力等客观因素；

　　（八）能够证明行为具有正当性的其他理由。

　　与竞争性平台经营者做法一致、顺应消费趋势、保护市场价格稳定性、维持平台生态整体性等理由一般不属于本指引第十一条至第十五条规定的正当理由。

　　第三节经营者集中

　　经营者集中包括以下情形：经营者合并，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

　　第十七条经营者集中申报

　　经营者集中达到申报标准的，经营者应当事先向市场监管总局申报，未申报或者申报后获得批准前不得实施集中。

　　第十八条经营者集中合规

　　平台经营者可以参考《经营者集中反垄断合规指引》，识别、评估和管控经营者集中反垄断合规风险，避免具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，防范因违法实施集中承担法律责任。

　　第四节滥用行政权力排除、限制竞争

　　《反垄断法》禁止行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织（以下称行政主体）滥用行政权力排除、限制竞争。平台经营者要避免主动或者被动在行政主体协调、推动或者要求下从事垄断行为。

　　第十九条行政主体协调、推动的垄断行为

　　平台经营者要避免主动参与行政主体协调或者推动的《反垄断法》禁止的垄断行为，或者利用与行政主体签订合作协议、备忘录等实施垄断行为。

　　第二十条行政主体要求的垄断行为

　　行政主体要求平台经营者从事垄断行为时，鼓励平台经营者予以明确拒绝，并保存相应的证据材料。

　　平台经营者收到行政主体要求执行的办法、决定、公告、通知、意见、函件、会议纪要等文件时，要重点关注文件内容是否存在反垄断合规风险，存在风险的，及时向行政主体作出提示，必要时向反垄断执法机构反映。

　　第三章风险管理

　　第二十一条风险评估

　　平台经营者可以根据所处行业特点和市场竞争状况，结合自身经营规模、商业模式等因素，建立风险评估指标体系，全面评估反垄断合规风险。鼓励平台经营者基于风险评估施行分类分级管理，对不同类别、等级的风险采取不同措施。

　　第二十二条风险提醒

　　鼓励平台经营者对员工施行分岗分级提醒，根据不同岗位、级别和工作范围的员工所面临的不同风险，针对性开展风险提醒。重点做好以下人员的风险提醒：

　　（一）法定代表人、董事、高级管理人员；

　　（二）主要业务负责人、新业务负责人；

　　（三）可能与竞争性平台经营者或者上下游经营者接触的人员；

　　（四）负责销售、采购、价格和商务政策制定、并购管理、销售网络管理以及联络行业协会等事项的部门中知晓竞争性敏感信息的人员；

　　（五）曾为竞争性平台经营者工作可能知晓其竞争性敏感信息的人员；

　　（六）负责企业并购项目的人员；

　　（七）其他反垄断合规高风险人员。

　　第二十三条事前风险防控

　　平台经营者可以在制定规则、设计算法、签订协议、商业洽谈、投资并购、调整业务模式、组织营销活动等重要事项前，对有关事项进行反垄断风险识别评估，并依据本指引第二十二条进行风险提醒。

　　第二十四条事中风险防控

　　平台经营者在经营过程中要根据法律法规、行业情况、市场结构、业务布局等发生的变化，及时更新风险评估指标体系，重新评估反垄断合规风险，提出关于平台经营者风险防控工作的合规建议。

　　第二十五条事后风险防控

　　平台经营者可以在营销活动、投资交易、商贸合作等完成结束后对反垄断合规风险进行复盘，提出关于加强和改进自身风险防控工作的反馈意见，防范化解反垄断合规风险。

　　第二十六条平台规则审查

　　平台经营者可以重点对账户管理规则、终端用户政策、平台内经营者协议和管理办法、第三方服务商合作协议、流量分配规则、促销活动政策等平台规则进行全量审查，避免发生反垄断合规风险。

　　第二十七条算法筛查

　　平台经营者可以对互联网平台内使用的各类计价算法、推荐系统、排序逻辑、广告投放策略等核心算法模型进行定向筛查和动态监测，重点关注是否存在歧视性设计、不公平交易导向、价格过度调整、统一定价推送等问题，避免发生反垄断合规风险。

　　鼓励平台经营者通过技术手段与人工复核相结合的方式，确保算法逻辑透明可解释，避免算法黑箱破坏市场竞争秩序、损害消费者利益和社会公共利益。鼓励平台经营者建立算法迭代纠偏机制，发现风险后及时下线调整相关算法，并留存完整审计记录。

　　第二十八条配合调查

　　平台经营者及其员工要配合反垄断执法机构的调查，如实提供反垄断执法机构要求提交的证据材料，避免以下拒绝或者阻碍调查的行为：

　　（一）拒绝、阻碍执法人员进入经营场所；

　　（二）拒绝提供相关文件资料、信息或者其获取权限；

　　（三）拒绝回答问题；

　　（四）隐匿、销毁、转移证据；

　　（五）提供误导性信息或者虚假信息；

　　（六）其他拒绝、阻碍反垄断调查的行为。

　　第二十九条合规整改

　　平台经营者按照反垄断“三书一函”要求进行整改的，要注意及时提交整改方案，有序推进整改工作，按时提交整改报告。平台经营者可以采取适当方式对整改效果进行评估，持续完善合规管理制度、改进合规管理体系。

　　平台经营者可以主动向社会公开整改措施和成效，接受监督。

　　第三十条合规激励

　　平台经营者要建立完善的反垄断合规管理制度，并真实、有效实施。平台经营者遇到反垄断调查时，可以依据《经营者反垄断合规指南》规定，向反垄断执法机构申请合规激励。反垄断执法机构可以依法酌情考虑平台经营者反垄断合规制度的建设实施情况。

　　第四章合规保障机制

　　第三十一条合规管理机构

　　反垄断合规管理机构负责统筹、组织和推进反垄断合规管理工作，可以专设，也可以由有关部门承担相应职责。鼓励平台经营者为合规管理机构独立履职提供必要的资源，保障反垄断合规管理有效实施。

　　平台经营者总部可以要求分公司、控股子公司等配合开展风险排查、举报调查、监督检查和问题整改等反垄断合规管理工作。

　　第三十二条合规汇报

　　鼓励平台经营者建立反垄断合规汇报机制，由反垄断合规管理负责人听取合规管理牵头部门报告合规管理落实情况和合规风险，并定期向平台经营者主要负责人汇报反垄断合规管理情况，及时报告反垄断合规重大风险。合规管理牵头部门可以组织业务以及职能部门汇报本部门的反垄断合规工作情况和合规风险。

　　鼓励平台经营者总部定期听取分公司、控股子公司等合规管理牵头部门汇报反垄断合规管理落实情况和重大风险，收集反垄断合规管理工作所需的资料和信息，及时掌握合规风险事项。

　　第三十三条合规培训

　　鼓励平台经营者投入有效资源，建立反垄断合规培训机制，将反垄断合规培训纳入员工培训计划和常态化合规培训机制，结合不同岗位的合规管理要求针对性地开展培训。鼓励平台经营者建立合规培训台账，结合反垄断法相关规定及时更新培训内容，定期评估培训效果。

　　第三十四条合规考核

　　鼓励平台经营者建立健全反垄断合规人事考核以及奖惩机制，将考核结果作为员工及其所属部门绩效考核的重要依据，激励和督促员工自觉遵守反垄断合规管理要求。对于考核结果不合格、涉及投诉举报的人员或者部门，采取相应纠正整改措施。

　　平台经营者总部可以对分公司、控股子公司等反垄断合规管理工作进行考评和指导。

　　第三十五条合规监督

　　鼓励平台经营者建立反垄断合规举报处理和反馈机制，积极响应员工、平台内经营者、消费者、从业人员等的反垄断合规投诉和举报，并组织开展核查。

　　鼓励平台经营者建立平台内经营者、消费者、从业人员等平台用户以及独立第三方等的外部评价机制，自觉接受社会监督，不断完善平台治理规则。

　　第三十六条合规管理信息化

　　鼓励平台经营者加强合规管理信息化建设，将合规要求和风险防控机制嵌入业务信息化流程，支持业务以及职能部门对本部门日常工作开展信息化合规管理，强化对经营管理行为合规情况的过程管控和运行分析，记录和保存相关信息，提高合规工作效率。

　　第五章附则

　　第三十七条指引的效力

　　本指引是关于互联网平台的专项反垄断合规指引，旨在对平台经营者反垄断合规提供一般性指引，不具有强制性。

　　平台经营者、有关行业协会可以参考本指引，根据反垄断法律法规规章指南等的规定，结合自身特点，建立健全反垄断合规制度，优化合规工作体系。

　　第三十八条指引的解释

　　本指引由市场监管总局负责解释。

　　综合自：市场监管总局