11月21日，为进一步规范保荐机构对上市公司持续督导履职行为，提高上市公司质量，保护投资者利益，北京证券交易所制定了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》，现予以发布，自发布之日起施行。其中提到，保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，保荐机构和保荐代表人应当及时督促上市公司如实披露或者澄清。

　　北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导

　　第一章总则

　　第一条为充分发挥保荐机构持续督导作用，规范上市公司运作，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称《保荐细则》）等相关法律法规、部门规章及北京证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本指引。

　　第二条保荐机构和保荐代表人开展的证券发行上市保荐业务持续督导工作，适用本指引。

　　第三条保荐机构和保荐代表人应当遵守法律法规以及本所发布的业务规则等相关规定，诚实守信，公正独立，勤勉尽责，廉洁从业，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　第四条保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五条保荐机构及相关人员应当依法保守上市公司和相关当事人的商业秘密，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。

　　第六条保荐机构应当按照《保荐办法》《上市规则》《保荐细则》和本指引的规定，出具专项意见、现场核查报告、跟踪报告、保荐工作总结等持续督导文件。出具相关文件后，应当在2个交易日内告知上市公司，由上市公司及时在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。

　　第二章关注事项

　　第七条保荐机构和保荐代表人应当持续关注上市公司运作情况，充分了解公司及其业务，通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅资料，列席股东会、董事会等方式，关注公司日常经营、证券交易和媒体报道等情况，督促公司履行相应信息披露义务。

　　第八条保荐机构和保荐代表人应当持续关注上市公司是否建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度、信息披露制度等各项内部制度，督促其规范运作。

　　第九条保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注上市公司及相关信息披露义务人是否存在《上市规则》等规定的应披露而未披露的事项，督促其及时履行信息披露义务。

　　保荐机构和保荐代表人应当及时审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐机构和保荐代表人可以对上市公司的信息披露文件事前审阅。未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，发现问题的应当及时督促上市公司更正或者补充。上市公司拒不配合的，应当及时向本所报告，并发布风险揭示公告。

　　保荐机构和保荐代表人应当对上市公司向中国证监会、本所提交的其他文件进行事前审阅，发现问题的及时督促上市公司更正或者补充。

　　第十条保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注并了解上市公司以下事项：

　　（一）经营环境和业务变化情况，包括国家产业政策或者法规的重大变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或者服务品种结构的变化等；

　　（二）股权变动情况，包括控股股东及实际控制人变更、有限售条件股份的变动等；

　　（三）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；

　　（四）采购和销售重大变化情况，包括采购和销售模式的变化、主要原材料或者主要产品价格的变化、重要供应商变化、重要客户和重要资产的变化等；

　　（五）核心技术重大变化情况，包括技术的先进性和成熟性的变化、核心技术人员稳定性、新产品开发和试制等；

　　（六）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性、货币资金的安全性、会计估计的合理性、对外投资的必要性和合理性等；

　　（七）公司治理情况，包括股东会和董事会的规范运作情况等；

　　（八）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。

　　上述事项发生重大变化时，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。

　　第十一条保荐机构和保荐代表人应当按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，以及与公司及公司存放募集资金的商业银行签订的募集资金三方监管协议的要求，做好公司募集资金使用的督导和核查工作。

　　第十二条保荐机构和保荐代表人应当持续关注并督促上市公司及控股股东、实际控制人等切实履行承诺，对上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐机构和保荐代表人应当督促相关当事人制定整改计划并及时履行信息披露义务。

　　第十三条保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，保荐机构和保荐代表人应当及时督促上市公司如实披露或者澄清。

　　第十四条上市公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分的，保荐机构和保荐代表人应当重点关注违规事项持续状况及解决措施，并关注违规事项相关的内部控制制度是否建立健全并规范执行。

　　第十五条保荐机构和保荐代表人在持续督导过程中发现下列情形之一的，应当采取必要措施；情节严重的，及时向本所报告，报告内容包括有关事项的具体情况、保荐机构采取的督导措施等：

　　（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等可能存在违法违规以及其他严重不当行为；

　　（二）证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或其他严重不当行为；

　　（三）持续督导期间上市公司发生《保荐办法》第七十条规定的情形；

　　（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；

　　（五）本所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

　　第三章发表专项意见

　　第十六条上市公司出现下列情形之一的，上市公司在披露前应当及时告知保荐机构及保荐代表人，保荐机构及保荐代表人应当对相关事项发表专项意见：

　　（一）关联交易；

　　（二）提供担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；

　　（三）募集资金使用情况；

　　（四）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；

　　（五）公司经营业绩异常波动；

　　（六）控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份被司法冻结且可能导致控制权发生变动；

　　（七）控股股东、实际控制人及其一致行动人质押公司股份比例超过所持股份的80%或者被强制处置；

　　（八）委托理财；

　　（九）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；

　　（十）风险投资、套期保值等业务；

　　（十一）本所或者保荐机构认为需要发表意见的其他事项。

　　保荐机构及保荐代表人无法履行前款所述职责的，应当及时披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。

　　第十七条保荐机构发表专项意见应当至少包括以下内容：

　　（一）上市公司应披露事项的基本情况；

　　（二）保荐机构发表意见的具体依据，包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和资料等；

　　（三）上市公司相关事项的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及采取的措施是否有效、对公司经营的影响以及是否存在其他未披露的重大风险；

　　（四）保荐机构发表的结论性意见及其理由。

　　保荐机构发表专项意见时，应当对相关事项进行审慎核查，获取充分、恰当的核查依据，做出独立、客观的判断。

　　保荐机构应当将上述专项意见与上市公司相关公告同时披露。

　　第四章现场核查

　　第十八条保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行一次定期现场核查，持续督导时间不满3个月的除外。

　　在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作评价结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行一次定期现场核查。

　　第十九条保荐机构和保荐代表人定期现场核查内容至少包括：

　　（一）公司治理和内部控制情况，股东会、董事会运作情况；

　　（二）控股股东、实际控制人持股变化情况；

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

　　（四）信息披露情况；

　　（五）募集资金使用情况；

　　（六）大额资金往来情况；

　　（七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

　　（八）业绩大幅波动的合理性；

　　（九）公司及股东承诺履行情况；

　　（十）现金分红制度执行情况；

　　（十一）保荐机构和保荐代表人认为应当现场核查的其他事项。

　　保荐机构和保荐代表人应当在现场核查报告中充分说明上述事项及其进展是否发生重大变更，是否存在重大风险等。

　　第二十条上市公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人应当自知道或应当知道之日起15个交易日内就相关事项进行专项现场核查：

　　（一）未在规定期限内披露年度报告或中期报告；

　　（二）控股股东、实际控制人或其他关联方涉嫌违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源；

　　（三）关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义务；

　　（四）违规使用募集资金；

　　（五）违规为他人提供担保或借款；

　　（六）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规；

　　（七）存在重大财务造假嫌疑；

　　（八）本所或保荐机构认为应当进行核查的其他情形。

　　第二十一条现场核查至少应有1名保荐代表人参加，保荐机构和保荐代表人在实施现场核查前应当制定工作计划，工作计划至少应包括核查内容、工作进度、人员安排和具体事项的核查方案。

　　第二十二条现场核查开始后，保荐机构和保荐代表人应当根据计划确定的现场核查事项、重点和方法，实施现场核查方案，获取现场核查资料和证据，并形成现场核查工作底稿。

　　第二十三条保荐机构和保荐代表人可以采取下列核查手段，以获取充分和恰当的资料和证据：

　　（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

　　（二）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；

　　（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；

　　（四）核查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；

　　（五）走访或者函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方；

　　（六）走访或者函证上市公司重要的供应商或者客户；

　　（七）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；

　　（八）保荐机构、保荐代表人认为必要的其他手段。

　　第二十四条保荐机构应当就现场核查情况、核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。

　　核查报告至少应当包括核查时间、地点、人员、涉及的事项、方法、获取的资料和证据、结论及整改建议（如有）等内容。

　　保荐机构、保荐代表人应当同时将核查结果、整改建议（如有）以书面方式告知上市公司，并督促上市公司就整改情况向本所报告。

　　第五章培训

　　第二十五条保荐机构每年应当至少对上市公司控股股东和实际控制人及上市公司董事、高级管理人员等相关人员进行一次培训，培训内容包括但不限于《上市规则》、本所发布的其他业务规则等相关规定以及上市公司违规案例等。

　　第二十六条上市公司出现以下情形之一的，保荐机构应当在10个交易日内对上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等进行专门培训：

　　（一）实际控制人发生变更的；

　　（二）受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的；

　　（三）信息披露工作评价结果为D的；

　　（四）本所要求的其他情形。

　　第六章保荐机构持续督导内部管理

　　第二十七条保荐机构应当建立并有效执行持续督导的内控制度，包括持续督导的业务流程、监督和复核机制等。

　　第二十八条保荐机构和保荐代表人应当结合上市公司的具体情况和重要风险点，制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等做出完整、有效的安排。

　　第二十九条保荐机构应当指定专人进行持续督导的复核工作，复核人员应当重点关注保荐代表人发表专项意见、现场核查等持续督导工作是否履职尽责。

　　第三十条保荐机构应当建立健全持续督导业务工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作底稿。持续督导工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映整个持续督导工作的全过程，包括与持续关注及报告、现场核查、发表专项意见、跟踪报告、保荐工作总结、培训等相关的所有重要事项。

　　工作底稿应当载明下列事项：

　　（一）工作底稿编制的时间；

　　（二）履行的程序、核查的文件以及现场核查的资料等；

　　（三）发表的结论性意见；

　　（四）执行人员姓名和执行日期；

　　（五）复核人员姓名、复核日期和复核意见；

　　（六）其他需要记载的事项。

　　第三十一条保荐机构应当建立持续督导工作底稿的复核制度，明确规定复核的要求和责任。复核人员应当做出必要的复核记录，明确表示复核意见。

　　如果发现持续督导工作底稿存在问题，复核人员应当在复核意见中加以说明，并要求相关人员补充或者重编工作底稿。

　　第三十二条在持续督导工作期间内，保荐代表人发生变更的，保荐机构应当合理安排过渡期间的持续督导工作，原保荐代表人应当做好持续督导工作的交接工作，及时移交工作底稿等相关资料，协助新保荐代表人履行持续督导工作职责。

　　第七章持续督导工作监管

　　第三十三条持续督导期内，保荐机构应当在上市公司披露年度报告、中期报告后的15个交易日内按照中国证监会和本所相关规定披露持续督导跟踪报告。

　　第三十四条持续督导工作结束后，保荐机构应当在公司年度报告披露之日起10个交易日内，向公司所在地的中国证监会派出机构、本所报送保荐工作总结。保荐工作总结应当包括下列内容：

　　（一）公司基本情况；

　　（二）保荐工作概述；

　　（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；

　　（四）对公司配合保荐工作情况的说明及评价；

　　（五）对证券服务机构相关工作情况的说明及评价；

　　（六）中国证监会和本所要求的其他事项。

　　第三十五条在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：

　　（一）上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者重大风险的；

　　（二）上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的；

　　（三）是上市公司连续二年信息披露评价结果为D的；

　　（四）本所认定的其他情形。

　　持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

　　第三十六条持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐机构应当继续对相关事项履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：

　　（一）募集资金未全部使用完毕；

　　（二）可转换公司债券的转股、行权尚未完成；

　　（三）上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；

　　（四）其他尚未完结的事项。

　　保荐机构在持续督导期间未勤勉尽责的，其相应责任不因持续督导期届满而免除或终止。

　　第三十七条本所对保荐机构、保荐代表人的持续督导实施日常监管，具体措施包括：

　　（一）要求作出解释和说明；

　　（二）要求提供相关备查文件或者材料；

　　（三）对相关人员进行监管工作谈话；

　　（四）调阅持续督导工作底稿及相关资料；

　　（五）发出监管工作提示；

　　（六）向中国证监会报告有关情况；

　　（七）其他措施。

　　第三十八条保荐机构和保荐代表人违反有关规定的，本所将采取自律监管措施或者纪律处分。情节严重的，本所依法报中国证监会查处。

　　第八章附则

　　第三十九条本指引由本所负责解释。

　　第四十条本指引自发布之日起施行。