界面新闻记者 | 龙力

　　监管密集出手，持续打击私募领域的各种违规行为。

　　据界面新闻不完全统计，截至12月10日，今年各地证监局已经披露了300多份面向私募机构的处罚决定。

　　截至12月10日，中基协年内也已经披露了96份面向私募机构开出的“罚单”，包括91份纪律处分决定书以及5份纪律处分复核决定书。另外，还有200多名相关私募的从业人员同步被罚。

　　界面新闻梳理发现，年内被罚私募出现频率比较高的问题主要包括：募集环节的向投资者承诺保本或保收益、违规宣传推介、委托不具有基金销售资格的单位或个人从事资金募集活动、未履行或未恰当履行投资者适当性义务等；内部控制与运营方面的经营场所或从业人员不符合要求、未妥善保存相关业务资料、人员管理混乱等；备案与报告方面的未及时更新登记信息、未按规定办理备案手续、未及时报告重大事项、报送的资料不实等；信息披露方面的未按合同约定履行信披义务、未向投资者披露可能存在的利益冲突情况等。

　　也有部分私募在最为核心的投资运作环节触碰“红线”，甚至直接从事起了与私募基金管理无关或者相冲突的业务。

　　经界面新闻进一步梳理，年内各类“罚单”中披露的有关私募“不务正业”方面的违规行为大致可以划分为以下八大类。

　　一是从事借贷相关活动。

　　根据相关公告，被罚私募资金出借的对象主要包括：公司实际控制人、实际控制人近亲属及其控制的公司、公司股东、被投资企业、公司其他关联方以及其他公司等。

　　比如，广西新思考资产向关联方出借资金并收取利息，同时未经股东会决议为另一关联方的还款义务提供一般保证责任；广西北部湾边海基金向2家关联方出借资金并收取利息，并且对1家关联方出借资金未经公司股东会决议；黄河三角洲投资违反合伙协议约定对外开展资金拆借活动、向外借款用于向合伙人分配投资收益；广西优航私募通过向实控人及关联方借款或将借款投资股票获利来维持日常经营；上海昌懋在管产品曾对某集团有限公司开展过股权投资，并以股东身份于2021年6月对其进行借款。

　　二是从事融资相关服务。

　　比如，武汉当代天信财富投资2015年至2020年为指点控股（北京）有限公司等23家企业提供融资服务，将上述企业持有的资产委托地方金融交易场所发行定向融资户品募集资金；睿银泛德私募从事借款融资居间服务业务。

　　三是参与债券发行相关业务。

　　比如，青岛祺顺投资在2020年至2023年间，使用基金产品购买相关债券参与债券发行活动，由基金托管户多次收取相关主体支付的“信用补足金”，并且公司还存在使用多只基金购买债券，而“信用补足金”只由其中1只基金收取以及使用基金产品购买债券却由其公司账户收取债券发行人支付的服务费等情况；海南千寻通过“认购+代持”方式参与相关债券发行；上海稻满曾与柳州某公司签订《服务协议》，为其寻找合格投资机构就某债券发行提供发行、购买服务，收取资金占用费及发行服务费。

　　四是代客理财。

　　比如，2015年12月，广东弘安与王某、刘某、李某、广东某律师事务所等签订《委托代理理财协议书》，代持上述主体在深圳前海海润国际并购基金管理有限公司的股份，并约定当投资利润超过8%时，所得利润收入的5%计入广东弘安的管理费；2019年11月，深圳前海海润弘安创新投资委托广东弘安理财195万元。

　　五是从事通道业务或将投资管理职责“外包”。

　　比如，温州启元资产、陕西丝路同辉私募从事通道业务；上海玖鹏资产根据投资者交易指令下单开展交易，将投资管理职责委托他人行使；珠海横琴观致资产未对4只私募基金产品履行主动管理职责，将相关产品开立的证券账户及密码交由他人管理，并由他人行使交易职责。

　　六是开展资金池业务。

　　比如，浙江益祥资产开展具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；利得资本挪用私募基金财产，开展资金池业务。

　　七是利用基金财产为管理人或他人牟利。

　　比如，湖州赛泽基业私募利用所管理基金向基金投资标的收取服务费用；珠海通沛股权投资将基金财产所产生的利息收益以财务顾问费名义收取至合伙企业账户；新疆长庚联创股权投资利用基金财产及职务之便，为管理人牟取利益；鲲鹏（青岛）私募基金利用基金财产为投资者以外的人牟取利益；广东邦顺及公司合规风控负责人彭某某利用所管基金以明显偏离市场价格的方式买入陈某某持有的某公司股票，用以解决陈某某的资金周转需要。

　　八是从事其他与私募基金管理无关或相冲突的业务。

　　比如，广西东信科创私募按照协议约定向4家公司提供财务及人力模块的支撑服务，并在2023年至2024年期间收取服务费用；黑龙江省大正赛富投资高管人员在与私募业务相冲突业务的机构兼职等；平安财富从事财务顾问服务、投资顾问服务和其他顾问服务等咨询类业务；上海添橙向三家机构提供咨询或投资引资服务；山东舜恒将所募集资金用于相关产业园拆迁、建设；玄坛资产为20名实际未在该公司任职也未与其建立劳动关系的人员挂靠注册资格提供便利；上置资产从事居间介绍等业务。

　　广州某私募人士张先生对界面新闻表示，私募行业管理人数量较多，竞争激烈，很多小私募投研能力有限、资源匮乏、募资困难，通过正常的基金管理主业很难实现盈利或者盈利不及预期，于是在经济利益的驱动下，滋生出了各种“捞偏门”的想法。

　　张先生还指出，以前私募行业相对来说监管没有那么严格，部分管理人习惯于游走在“灰色地带”，不过，近年来相关部门对于私募管理人的监管日益精细化，各种类型的违规行为都将无处遁形，私募只有不断聚焦核心主业，努力提升专业化运作水平，才能真正在行业立足。

　　另有业内人士对界面新闻表示，监管部门持续打击私募领域的违规行为，有利于切实维护投资者的利益，促进整个行业的规范化发展，同时将促使各类资源向合规运营的私募管理人倾斜，实现“优胜劣汰”。从私募管理人的角度来看，为了避免发生各类违规行为，首先，要树立合规意识，加强员工培训，对照相关要求建立和完善好内控制度；其次，要将相关要求以及公司各项制度落到实处，努力实现“募、投、管、退”全流程规范化运营；此外，还要定期开展自查，一旦发现问题及时纠正，防微杜渐。